2023年8月27日，中国证监会发布《证监会进一步规范股份减持行为》（“《减持新规》”），对存在破发、破净、分红不达标情形的上市公司的控股股东、实际控制人的二级市场减持行为进行严格限制，被称为“史上最严减持新规”。《减持新规》发布至今，已有约百家上市公司发布了股东终止减持计划的公告。昨日（2023年9月26日）晚间，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（“《减持通知》”），对《减持新规》的监管要求进行了细化，确定了更加清晰、明确的执行标准。

一、《减持新规》的核心内容

《减持新规》的核心内容如下：

上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。

《证监会进一步规范股份减持行为》

二、《减持新规》的具体要求

《减持通知》对《减持新规》的监管要求进行了细化，具体如下：

1.明确“二级市场减持”的含义

股东减持方式包括集中竞价、大宗交易、协议转让、科创板询价转让和配售、司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等，而“二级市场”是一个比较宽泛的概念，《减持通知》此次明确“二级市场减持”是指通过交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份，厘清了新规对于减持方式的适用问题。《减持新规》颁布以来，协议转让等非集中竞价及大宗交易的股份处置交易事实上面临不被受理或要求暂缓执行的窗口指导，预计在《减持通知》发出后可以恢复正常程序。

2.明确“破发”的适用标准

“破发”指减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。此处采用20个交易日均不破发才能减持的标准，有利于降低人为操作股价的风险。同时为确保价格的可比性，股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。

由于破发是与IPO的股票发行价挂钩，《减持通知》明确破发情形下不得通过二级市场减持的要求适用于首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。同时，《减持通知》进一步明确即便前述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，也应当继续遵守《减持通知》相关规定。

3.明确“破净”的适用标准

“破净”指减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。也即，只有股票收盘价同时满足上述两个时间节点的要求才能减持。

同样地，破净标准亦采用了20个交易日的要求和向后复权计算的方式。

4.明确分红不达标的适用标准

分红不达标包括两种情形，即(i)最近三年未进行现金分红，或者(ii)累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%。

前述判断以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负值的会计年度不计算在内。《减持通知》在计算规则方面剔除了亏损年度，有利于避免出现亏损公司通过少量分红（比如最近三年连续亏损或其中一两年亏损，最近三年年均净利润为负，但最近三年累计未分配利润为正从而进行分红）实现达到减持要求的情形。

5.进一步强化减持预披露的要求

增加大宗交易的预披露要求。此前的减持规则未强制要求大宗交易进行预披露，仅对通过集中竞价减持要求进行预披露，《减持通知》要求控股股东、实际控制人计划通过大宗交易减持股份的，应当参照集中竞价的预披露要求（包括提前15个交易日披露减持计划、事中披露及事后披露）进行披露，有利于提高控股股东、实际控制人减持的透明度，便于中小投资者及时知悉控股股东、实际控制人的减持情况。

要求控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断，只有不存在前述情形的才可以披露减持计划，同时明确在未预先披露减持计划的情况下控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易减持股份。

将减持计划的减持时间区间要求，由不得超过6个月缩短为3个月。

6.明确一致行动人的比照执行要求

破发情形下不得通过二级市场减持的要求适用于IPO控股股东、实际控制人的一致行动人，且解除一致行动关系后仍然需要遵守该要求，及

控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份应当整体比照《减持通知》执行。

7.明确上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份比照《减持通知》执行。

8.明确豁免适用情形

即2023年8月27日前，股份已被质押并办理质押登记的，或者已作为融资融券业务担保物的，因违约处置导致的股份减持不适用《减持通知》规定。

9.加大对违规减持行为的打击力度

《减持通知》明确交易所将对违规减持股东采取自律监管措施或者实施纪律处分，《减持新规》则明确证监会正在抓紧修改《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，提升规则效力层级，细化相关责任条款，加大对违规减持行为的打击力度。

三、《减持新规》对资本市场的影响

自《减持新规》发布日（2023年8月27日）至2023年9月26日一个月的期间，已有约百家上市公司发布了股东终止减持计划的公告，且上市公司重要股东（包括控股股东、实际控制人、大股东、董监高等）净减持规模为73.05亿元，相比2023年7月27日至2023年8月26日的297.66亿元明显缩减；同时，从破发角度看，沪深两市有820家上市公司控股股东和实际控制人减持受限；从破净角度看，有364家；从分红不达标角度看，有1,292家。（来源：Wind资讯）

本次《减持新规》将上市公司控股股东和实际控制人的减持与上市公司自身实际情况（分红、净利润、股价、净资产）挂钩，一方面有效控制了目前市场的整体减持规模，防止减持行为对二级市场股价造成太大冲击；另一方面意味着要求控股股东和实际控制人将重心放在上市公司的经营上，有利于上市公司的长期稳定发展及中小投资者的权益保护。尽管如此，《减持新规》的出台，对于未盈利企业选择上市地、拟上市企业控制权架构的设计及员工持股计划的结构、上市公司如何规划并有效利用现有资源扩大再生产等方面都会产生长久的影响。