一、 背景和消息层面的问题

       近日，一些自媒体以 “国务院叫停商业汇票，9月1日实施”的醒目标题在网络上发布文章并广为转发，在票据行业引起了恐慌，纷纷询问该报道的真实性及“国家是否叫停商业汇票”问题？

       我们学习了2020年7月8日国务院颁布的《保障中小企业款项支付条例》，没有发现“叫停商业汇票”的有关内容，也没有限制商业汇票流通的有关规定。我们认为，该《条例》不会对票据行业产生大的影响，反而对减少中小企业受让取得商业汇票，及时收回货款，加速中小企业资金流转，减少贴现融资成本产生积极的影响。

      现就商业汇票是否会被取缔，近期国家出台相关政策对商业票据的态度以及该条例出台对票据行业的影响作一些粗浅的分析，就正于大方。

      二、 国家在政策法规层面鼓励商业汇票的发行和流通

       1、 应收账款证券化是市场经济的灵魂。

近代资本市场被认为建立在两大基石之上，一为公司制度，二为证券制度。而票据的实质是（债权）资产的证券化，因为企业之间的“应收账款”是特定债权人和债务人之间发生的，债权的转让和债务的承担都受到一定程度序的限制（债权转让要通知债务人而债务的承担更需要债权人同意）。现代商品经济需要债权能够迅速转让且简化转让手续，形成流通并强化转让的效力。

票据因其“无因性”完全摆脱了债权转让的羁绊，使债权简便、迅速、安全的流通了起来。 而“流通”本身是创造财富的方式之一，为了让债权流转起来，抹灭其“契约”色彩，罗马法学者经过了18、19世纪两百年的努力。而在商品交易中，无论是采用预付款还是应收款方式，只要现金支付形式一旦生成，就会产生相应的资金成本…想要降低交易双方的资金成本，必须引入信用交易，需要寻求合适的金融工具和交易机制，使交易的“手段成本”最小化，是人们几个世纪梦寐以求的追求——这就是票据的魅力。

商业汇票在交易中具有的无可替代的作用，不能因为存在少数票据拒付和其他票据违法行为就取缔或限制商业汇票的使用。这不是政策问题，而是对市场规律和前人智慧的尊重。

2、 国家政策法规鼓励应收账款证券化及其流通。

2020年4月24日，上海票据交易所发布一则消息“为更好地服务中小企业，支持供应链金融规范发展，经中国人民银行同意，开展供应链票据平台试运行，推进应收账款票据化。” 商业汇票是证券化的债权，在某个产业内（如电器、石油化工、汽车等行业）可能出票人、承兑人之间互为债权债务关系或者交易相对方互为债权债务关系，财务成本最低的结算就是债的抵销，体现在作为债权载体的票据上就是票据互换，通过交换抵销应当偿还的债务，仅支付交换后的差额部分，为最经济的结算方式。

我们认为，推动开展供应链票据平台试运行，推进应收账款票据化是使结算手段成本最低化的最有效尝试，也是国家鼓励商业汇票使用和流转的信号。

2020年7月28日，《标准化票据管理办法》正式生效，标志着商业汇票“收益权证券化”正是出台，而标准化票据的推出，打通了服务中小微企业、供应链企业的融资渠道，使中小微企业在贴现之外增加了一个融资渠道。同时，商票被纳入标准化票据基础资产，将实现中小企业与货币市场的直连和对接。其最终目的也是“增加商业汇票的流通性”，以需求来拉动商业汇票的开具和流通。

        三、《保障中小企业款项支付条例》的目的和主要内容

        1、条例制定的背景是解决普遍存在的对中小企业的拖欠款问题。该《条例》第一条规定：“为了促进机关、事业单位和大型企业及时支付中小企业款项，维护中小企业合法权益，优化营商环境，根据《中华人民共和国中小企业促进法》等法律，制定本条例。”

       2、条例仅仅适用于“机关、事业单位和大型企业采购货物、工程、服务支付中小企业款项。”

        我们认为，限制国家机关、事业单位和大型企业用商业汇票对中小企业支付，仅是因为汇票不能马上变现，影响中小企业的资金流通和经营，与商业汇票本身的发行与流通没有关系。

四、对票据行业的影响

该《条例》第八条规定：“机关、事业单位从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起30日内支付款项；合同另有约定的，付款期限最长不得超过60日。”第十条规定：“机关、事业单位和大型企业使用商业汇票等非现金支付方式支付中小企业款项的，应当在合同中作出明确、合理约定，不得强制中小企业接受商业汇票等非现金支付方式，不得利用商业汇票等非现金支付方式变相延长付款期限。”

1、机关、事业单位以后将不能使用商业汇票方式向中小企业支付货款。

由于商业汇票的付款期限一般都超过三个月，由于《条例》规定了付款期限最长不得超过60天，基本上杜绝了使用商业汇票付款的可能。但是，国家机关和事业单位的资金一般来源于财政和政府投资（包括政府融资），一般不会以商业汇票方式发放，因此，机关和事业单位也不大可能以商业汇票形式向企业支付，而机关和事业单位也不是商业汇票的出票人（有可能以支票、本票等方式支付），该条规定对商业汇票的发行和流通基本没有影响；

2、大型企业不得强制中小企业接受商业汇票支付，对大型企业开具商业汇票有一定的限制性作用，但效果有限。

首先，该《条例》规定“使用商业汇票等非现金支付方式支付中小企业款项的，应当在合同中作出明确、合理约定，”并非“禁止性”条款，大型企业依然可以通过合同约定使用商业汇票结算；

其次，该《条例》第十七条规定：“机关、事业单位和大型企业不履行及时支付中小企业款项义务，情节严重的，受理投诉部门可以依法依规将其失信信息纳入全国信用信息共享平台，并将相关涉企信息通过企业信用信息公示系统向社会公示，依法实施失信惩戒。”

该条实际属于该行政法规的“法律责任”，并没有对强制使用商业汇票行为本身作出处罚规定，仅仅将“拖欠货款的违约行为”进行失信惩戒，但如何界定“依法依规纳入信息平台”，目前尚无标准，是否应当依照人民法院判决或其他行政程序，尚需进一步细化。

综上，该《条例》出台对大型企业发行或向中小企业转让商业汇票会产生一定的影响，波及商业汇票总量的发行和流通，但总体影响不大，那些“国家叫停商业汇票”的解读与该行政法规的精神不符，没有必要过度担心。