近日，国务院国资委印发《关于加强中央企业商誉管理的通知》（以下简称为 “《通知》”）要求从“加强源头管控”、“规范计量管理”以及“完善长效机制”三个维度出发，重视中央企业商誉管理，维护国有资产安全。本文中，笔者将依据国务院国资委的本次发文，简单梳理中央企业该如何做好商誉管理。 

一、中央企业加强商誉管理的必要性

根据《通知》，商誉是指企业在对外并购中形成，合并成本超过被并购企业可辨认净资产公允价值份额且单项入账的资产。简单举一个例子，如果A公司出资1亿元以100%控股B公司。而在股权转让时，B公司经评估的可辨认净资产价值为1千万元。那么在A公司收购完成后，编制合并报表时，需要将溢价收购的9千万元计在“商誉”科目中。也就是说，《通知》所规定的“商誉”并非传统理解的“商业信誉”，而是一个会计概念，是一项资产。

国务院国资委认为，作为一项资产，商誉的属性较为特殊，按现行企业会计准则规定只能定期开展减值测试，无法通过折旧或摊销进入成本，一旦管理不当将会对企业会计信息质量和资产质量造成较大影响。换言之，过高的商誉预示可能存在较大的减值风险，如果管理不当将对企业权益、会计信息质量产生重大影响，还会加剧企业经营业绩的波动，影响企业平稳运行。

因此，国务院国资委印发了《通知》，特别要将境外项目以及溢价率高于两年内可比行业或企业平均水平50%以上的高溢价项目作为管理重点，实施从严管控，及时化解高商誉潜在风险，切实夯实资产质量，维护国有资产安全。

二、中央企业如何加强商誉管理

1.切实加强源头管控，防范商誉虚增风险

并购投资是商誉的源头。因此，首先，中央企业应当按照《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）及实施细则有关要求，加强并购投资的源头管理。具体而言，企业应当审慎开展并购前可研论证和尽职调查，规范实施资产评估，严格履行评估工作程序。对于评估增值和收购溢价，企业应当重点关注，并对其必要性、合理性进行充分论证，对高溢价项目要实施从严审查，防止溢价过高虚增商誉规模，从源头降低对企业资产结构和财务状况的潜在影响。

其次，《通知》要求，中央企业要合理规范运用业绩承诺、对价分期递延支付等手段对并购项目建立业绩保险、惩罚和激励机制，保障并购项目长期盈利能力。比如，根据投资预设目标，对并购企业的运行情况进行跟踪分析，提前预判、及时化解各类经营风险。对未达到投资预期的并购项目要研究制定针对性的改进提升措施或项目退出安排，从根本上防范商誉减值风险。

2.规范商誉计量管理，夯实会计信息质量

1) 商誉初始确认计量是后续会计处理的基础。

《通知》要求，中央企业应当严格根据《企业会计准则》将合并成本在并购日资产负债中（有形资产、无形资产、确认负债、或有负债）进行合理分配，确实不可分配的部分才可确认为商誉。应当充分识别被并购企业专利权、非专利技术、特定客户关系、商标权、著作权、土地使用权、特许权等符合可辨认性标准的无形资产，不得将其确认为商誉。

2) 商誉减值测试是商誉管理的重点。

《通知》规定，中央企业应当梳理、明确商誉减值迹象的具体情形，加强对减值迹象的动态跟踪监控，严格按照会计准则要求，在减值迹象出现时及时进行减值测试，每年年度终了应当集中对商誉进行减值测试。同时，要合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以存在业绩补偿承诺为由不进行商誉减值测试。

3) 商誉信息披露是商誉管理的重要内容。

《通知》指出，中央企业应当按照会计准则要求规范披露所有与商誉减值有关的重要有用信息，不断提高完整性、真实性和可比性，严禁出现虚假、误导性陈述或重大遗漏等情形。对于商誉所在资产组构成发生变化的，应当充分披露导致其变化的事实与依据，并且商誉对应资产组并购预期实现情况与以前年度不一致的，还应当说明存在的差异及原因。

4) 商誉终止确认是商誉全生命周期管理的最后环节。

《通知》要求，对并购子企业或项目整体进行再转让的，应当及时将商誉一同转让；对资产组进行再转让的应当确认转让损益，并终止确认该资产组对应商誉；对并购子企业由于设计寿命到期、政府主管部门不再授权等原因停止生产经营，需要提前判断资产组预期现金流入，及时计提减值损失，到期退出后及时终止确认商誉。

3.持续完善长效机制，落实商誉管理责任

除了前述规定外，国资委还要求各中央企业制定并不断完善商誉管理专门制度，明确商誉管理各环节责任部门，探索建立涵盖规划、投资、运营、财务、审计等部门的商誉协同管理机制。同时，企业可以借助中介机构的力量和专业优势，有效识别和管控商誉风险。比如，开展并购交易时应当充分利用独立、客观、公正的第三方评估机构确保交易价格的公允性；需借助中介机构开展商誉减值测试时，应当聘请有胜任能力的中介机构等。另外，中央企业应对商誉管理涉及投资并购、生产运营、会计核算等全过程开展审计监督，重点关注高溢价和高减值项目，及时发现管理漏洞和违规问题，重大资产损失及损失风险应按照有关规定及时向国资委报告。

三、结语

随着中央企业投资并购不断增加，形成的商誉规模大幅增长。为指导督促中央企业规范商誉管理，不断提升会计信息质量和资产质量，有效防范和化解商誉形成的潜在风险，国资委依据企业会计准则，结合中央企业和国有资产监管实际，在对相关精神和要求进行集成和细化的基础上研究制定了《通知》，形成了对中央企业商誉管理的系统性规范。