日前，监管部门下发《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监发 [2021]15 号，以下简称“ 15 号文”），针对地方政府隐性债务监管进行新一轮政策收紧，该文件在业界引起广泛关注。

事实上，中共中央、国务院、财政部、银保监会等各部门多年来一直致力于隐性债务“控增化存”整治工作，各阶段整治侧重点虽略有不同（如2010-2014年主要清理融资平台和锁定政府债务；2015-2017年平台逐步转型、政府举债行为整改；2018年-至今，着重化解存量隐性债务），但系列政策均体现了监管思路的一贯延续性。

总体来看，本次15号文的规定亦是对此前系列政策思路的延续，多条红线均是对过去监管规则的重申。但为何仍然感觉监管在收紧？我们理解，原因在于15号文重新界定了“融资平台”，导致过去业务中游离于灰色地带、界定不够清晰的主体被一网打进，今后被纳入15号文规制的主体范围或面临扩大。故本文拟以“融资平台”识别标准的调整为开头、就本次15号文中涉及的一些具体措施进行解读、并简要谈谈这些措施对今后保债计划的影响。 

一、平台识别标准的调整

“政府融资平台”的定义出自《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号，以下简称“国发19号文”），是指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。但在平台具体识别上，往往标准不一：

原银监会主要依据其对平台贷款开展清查甄别后形成的《地方政府融资平台全口径融资统计表》对融资平台进行名单制管理。但原有名单存在两个问题：一则，银行、信托等机构向名单外企业新增贷款仍然存在变相增加隐性债务的可能；二则，该名单自2018年末起不再更新退平台信息，导致目前以该名单进行平台识别，参考价值较弱。

原保监会没有实行名单制，但以保债计划为例，中国保险资产管理业协会在《关于涉及地方政府融资平台债权投资计划的提示函》中要求，应按照国发19号文的规定确认融资主体是否为地方政府平台。但对于“承担政府投资项目融资功能”没有具体明确的界定标准，例如不属于存量融资平台公司、但承担政府委托实施的公益性项目建设的公益类国有企业是否属于平台？参与一定程度上地方建设的商业类国有企业是否属于平台？实操中通过借鉴其他文件标准进行综合认定。

本次15号文在“（三）加强融资平台公司新增融资管理”中，要求银行保险机构对接财政部监测平台，在提供融资前需确认融资主体是否涉及地方政府隐性债务，这意味着：

（1）新标准从“是否承担隐性债务”的实质角度界定融资平台，与原银监会名单对比，平台企业的认定范围可能扩大，且平台企业根据隐性债务增减情况调入或调出，名单始终是动态的。

（2）银行保险机构今后适用同一套识别标准，且平台识别具体以财政部监测平台查询结果为准，识别标准趋于明确和统一，操作上更加清晰。

从整体看，平台名单以隐性债务作为识别标准、名单管理主体由银保监会调整为财政部，从而实现源头上监控承担隐性债务的主体、避免放贷监管盲区，监管政策上有所收紧。 

二、隐债监管的再明确

“地方政府隐性债务”的定义出自《中共中央国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》（中发[2018]27号），是指地方政府在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。核心是继2014年版《预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）出台后，地方政府的全部收入和支出都纳入预算，且除发行政府债券方式举债外，不得以任何方式举借债务。故以未纳入预算的财政资金作为还款来源的举债，都可构成隐性债务。

15号文的中心思想，在于做好“严禁新增地方政府隐性债务”和“妥善化解地方政府隐性债务”，并提出了具体措施和要求。与过往监管文件的要求对比， 15号文提出的债权人约束红线，如“不得要求或接受政府部门出具承诺或担保性质的文件兜底”、“不得要求或接受以国有资产为相关融资进行抵质押”、“不得将融资服务作为政府购买服务内容”、“PPP、政府投资基金等，不得约定或要求由政府回购投资本金或承诺保底收益”等在此前监管文件中均有体现，非新增内容，本文不再赘述，仅以重点条款进行分析：

1.明确“不得违法违规提供实际依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持的融资”

《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金[2018]23号）规定，“除购买地方政府债券外，不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资”。

《中国保监会、财政部关于 保险资金运用管理支持防范化解地方政府债务风险的指导意见》（保监发[2018]6号，以下简称保监发6号文）规定，“鼓励保险机构购买地方政府债券，严禁违法违规向地方政府提供融资，不得要求地方政府违法违规提供担保”。

从上述文件看，15号文的规定是对此前监管文件的延续，从对象角度（向地方政府提供融资）调整为行为角度（以财政资金偿还或担保），也是在进一步重申：

（1）实际依靠财政资金作为还款来源的纯公益性项目无法作为投资项目；

（2）地方政府不得以财政资金为银行保险机构提供的融资进行担保；

（3）融资主体或担保人以涉财政资金作为还款来源时，应审慎核查是否已履行了完备的财政预算流程。

2.明确“不得提供预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的融资”

《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4号，以下简称财综4号文）规定，“项目承接主体或供应商应当严格履行合同义务，按合同约定数额获取报酬，不得与土地使用权出让收入挂钩”。

《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号）规定，“地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源，不得利用政府性资源干预金融机构正常经营行为”。

从上述文件看，“不得以预期土地出让收入作为还款来源”并非15号文新增规定。我们理解，该规定旨在禁止地方政府不履行“收支两条线”义务、擅自承诺以土地出让收入作为还款来源直接返还的违规行为。实践中，需要结合具体项目分析：

（1）从业务模式上：根据财综4号文规定，储备土地的前期开发工作可以由土地储备机构通过政府采购委托承接主体实施，承接主体依据相关协议开展工作，并据此获取报酬。作为报酬的资金来源，根据财综4号文规定，可以由财政部门从已供应储备土地产生的土地出让收入中安排土地储备资金、并向承接主体拨付。但实践中应注意报酬计算标准应根据实际成本+收益的方式据实结算，而非所在地块预期出让收入的分成返还，避免投资回报与土地使用权出让收入直接挂钩。

（2）从收入来源上：需审慎核实作为报酬的资金拨付流程是否严格履行相关程序，从可执行性上，应追溯资金是否由财政部门或土储机构拨以政府性基金收入拨付，如能取得当地政府据此形成的预算方案及人大审批通过的文件更好。

3.明确“不得对平台新增流贷类融资”

目前反响较大的是这条“禁止对平台新增流贷”的规定。依照银行业机构过往操作，在不违背国发19号文关于“向融资平台公司新发贷款要直接对应项目”、及《关于配合做好防范化解融资平台到期存量政府隐性债务风险工作的通知》（银保监发[2019]45号，以下简称“银保监发45号文”）关于“流贷不得用于置换存量到期隐性债务”规定的前提下，实行“名单内”平台不新增流贷、“名单外”平台给予不用于置换存量到期隐性债务的流贷。因而，15号文出台后，由于对“融资平台”的识别标准进行了调整，原“名单”范围面临扩大，直接影响机构放贷业务。

对保债计划而言，我们理解思路上是一样的。财政部监测平台界定的“融资平台”范围可能大于国发19号文项下的融资平台范围，具体将以届时查询结果为准。在监测平台尚未正式适用前，对有国资背景的融资主体给予“补充营运资金”用途可能需要审慎考虑。

4.明确“不得为平台参与地方政府专项债券项目提供配套融资”

2019年6月，中共中央办公厅、国务院办公厅下发《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》，允许金融机构以项目贷款等方式对“收益兼有政府性基金收入和其他经营性专项收入，且偿还专项债券本息后仍有剩余专项收入的重大项目”提供配套融资支持。但特别提及“市场化转型尚未完成、存量隐性债务尚未化解完毕的融资平台公司不得作为项目单位。严禁项目单位以任何方式新增隐性债务”。

由此可见，15号文的这条红线规定、及上文中15号文以“是否存在隐性债务”圈定融资平台公司的界定思路，是与《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》一脉相承的。 

三、对今后保债计划合规审核的几点思考

1. 15号文提出“保险机构要切实加强资金运用管理，不得以任何形式新增地方政府的隐性债务”。——偏向项目层面提出的风险管理要求。

基建、棚改、交通建设运营、土地开发整理、公用事业和国有资本运营领域是保险机构接触较多的领域，也是隐性债务的高发区，需要结合具体项目具体分析其运营模式和盈利逻辑，审慎甄别是否存在新增隐性债务的风险。

2. 15号文提出“对实际控制人或控股股东有未结清隐性债务的企业要加强资金监控，严防资金挪用风险”。——偏向主体层面提出的风险管理要求。

（1）就主体是否属于融资平台方面，在没有新的监管文件出台前，仍然需根据《债权投资计划注册系列问题与解答》要求，由受托人及律师在《法律意见书》《募集说明书》中，严格按照《国务院关于加强地方政府融资平台管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）中对于地方政府融资平台的定义逐条详细论述并出具明确意见。因而，今后财政部监测平台上线后，除了查看是否属于财政部口径“承担隐性债务”的平台外，仍需再结合国发19号文从三要件着手、分析主体股东构成情况、公司治理结构情况、经营范围及主营业务构成情况等。

（2）就融资主体没有存量隐性债务、但作为实控人或控股股东的担保主体存在存量隐性债务（即融资主体不是平台、担保人是平台）的情况，我们理解，15号文并没有对此类交易结构作出禁止，但要求加强资金监管，避免投放的资金违规挪用。

（3）进一步的问题是，根据保监发6号文规定，“投资项目为公益性项目的，应当符合法律或国务院规定，且融资主体和担保主体不得同为融资平台公司”；《关于更新债权投资计划投资融资平台监管口径的通知》规定，“投资计划投资项目为公益性项目，且偿债主体和担保人同为融资平台的，不认可担保人信用增级效力”。在债权投资计划项下允许融资主体、担保人至多有一个为融资平台的交易结构的情况下，结合《债权投资计划细则》“免增信”门槛的放开、和15号文对融资平台界定的收紧，符合“免增信”条件的融资平台是否可当然免增信融资？有待进一步讨论。