2021 年 11 月 19 日，国资委发布了国资发财评规〔 2021 〕 75 号文件《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（以下称《通知》），对规范和加强中央企业融资担保管理，有效防范企业相互融资担保引发债务风险交叉传导，推动中央企业提升抗风险能力，加快实现高质量发展，进行了进一步的规定。 2022 年 1 月 4 日国资委印发《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的有关说明（以下称《说明》），对《通知》相关的疑问和咨询作出了相应解答和说明。本文将就两份文件的具体规定进行相应解读。

《说明》中指出，《通知》的发出背景在于个别中央企业存在担保规模过高、增长过快，隐性担保风险扩大，代偿损失风险升高等问题。针对央企存在的融资担保相关问题，国资委先后发布过《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》《关于加强中央企业资金管理有关事项的通知》《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》等文件，在整合原有担保规定的基础上，《通知》针对日常监管发现的突出问题，对融资担保范畴、对象、规模等管理要求进行了明确，实现央企融资担保管理规定的完整统一。

一、《通知》首先对融资担保范畴进行了规定，明确了内涵和外延，供央企在实践中参考

融资担保一般是指担保人为被担保人向受益人融资提供的本息偿还担保。此次《通知》明确管控范围包括所有融资担保，不仅包括为企业融资行为提供的各种显性担保，同时也包括具有担保效力的隐性担保。

显性担保是指：明示的担保，包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等；

隐性担保是指：出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件。《说明》中进一步解释到，央企提供的共同借款合同、差额补足承诺、安慰函、支持函等函件是否具有担保效力，需要企业法律部门根据具体条款进行判定，如果判断具有担保效力的则属于隐性担保。

同时《通知》也规定了除外情形，即不包括中央企业主业含担保的金融子企业开展的担保以及房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保。

二、《通知》对融资担保的对象，即被担保人，进行了限定

《通知》规定，央企可以为纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业提供融资担保，严禁央企对集团外无股权关系的企业提供任何形式担保。并且要求被担保的子企业或参股企业必须具备持续经营能力和偿债能力，对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业不得提供担保，不得对金融子企业提供担保，集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保。但是《通知》在收紧被担保人范围的前提下，也提供了例外的情况，对以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经集团董事会审批。

《说明》中进一步明确了，如确因客观情况需要对金融子企业提供担保，需经集团董事会审批，金融子企业范围参考中央企业每年度向国务院国资委报送的金融子企业决算报表库里的企业名单；集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保，如确因客观情况需要提供担保的，需经中央企业集团董事会审批，其中：子企业对母公司提供担保适用此条规定。 

三、《通知》对担保的规模和比例进行了限制

《通知》规定央企提供融资担保的规模：1.原则上总融资担保规模不得超过集团合并净资产的40%，2.单户子企业（含集团本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%，3.纳入国资委年度债务风险管控范围的企业总融资担保规模不得比上年增加。

《通知》也对央企提供融资担保的比例进行了限制：1.央企应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保；2.严禁对参股企业超股比担保；3.对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批；4.对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

四、《通知》要求央企加强涉融资担保风险管理

1.建立统一融资担保管理制度。要求央企应当制定和完善集团统一的融资担保管理制度，明确集团本部及各级子企业融资担保权限和限额、融资担保费率水平，落实管理部门和管理责任，规范内部审批程序，细化审核流程。

2.及时报告融资担保管理情况。随年度预算、决算报送融资担保预算及执行情况，按季度向国资委报送融资担保监测数据，按照实际提供担保的融资余额填报，如实填报对参股企业的超股比担保金额和对集团外无股权关系企业的担保金额，不得瞒报漏报。

3.严格防范代偿风险。将融资担保业务纳入内控体系，建立融资担保业务台账，定期盘点，对融资担保业务进行分类分析和风险识别，重点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划及资金筹集情况，对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。

4.发挥董事会的风险把关作用。由于担保属于重大风险事项，我国《公司法》等法律法规规定了担保必须经由董事会或股东大会决议后才能作出，《通知》从央企实际管理出发，要求担保预算由集团董事会或其授权决策主体审批以提高效率，但企业担保制度和特殊担保事项仍由集团董事会审批。

5.明确对新开展的违规融资担保行为进行严肃追责。要求企业对存量违规融资担保业务限期整改，力争两年内整改50%，原则上三年内全部完成整改。