2020年5月8日，银保监会发布了《信托公司资金信托管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称“《办法》”)。《办法》对资金信托投资非标准化债权比例作了明确限制，一是限制了非标债权的集中度：“信托公司管理的全部集合资金信托计划投资于同一融资人及其关联方的非标准化债权类资产的合计金额不得超过信托公司净资产的30%”；二是限制了投资非标债权资产的比例：“信托公司管理的全部集合资金信托计划向他人提供贷款或者投资于其他非标准化债权类资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托计划合计实收信托的50%”。

《办法》的出台，对信托机构产品结构的配置提出了重大的挑战，为了符合上述监管指标，信托机构除了增加标准化债权类资产的投资外，将现有投资标的为非标准化债权类资产的信托计划转为投资标准化资产，即“非标转标”，才是较为符合监管方向的重要举措。

本团队律师在之前的《信托“非标转标”实操指南之购房尾款项目解析》中已详细介绍了标准化债权和非标债权的含义及区别、非标转标的困难以及购房尾款项目非标转标的可行路径，本期拟详细介绍非标转标另一实例——小额贷款项目。

小额贷款公司(以下简称“小贷公司”)与借款人签订《借款协议》，根据上述协议的约定，小贷公司向借款人发放贷款，到期后由借款人向小贷公司返还借款本金，支付借款利息。因此小贷公司对借款人享有应收账款债权，小贷公司将上述应收账款债权作为基础资产通过信托或者ABS项目进行融资是小贷公司融资的重要途径。

因小额贷款无论是进行信托融资还是ABS融资模式均比较成熟，我们认为信托机构存量小额贷款非标项目是非常适合进行“转标”的项目之一。

一、小额贷款信托非标项目

小额贷款信托非标项目交易结构图

通常的小额贷款信托非标项目中，小额贷款按照以下路径进行转让：

小贷公司与信托公司签署《应收账款转让协议》，将其持有的应收账款债权作为基础资产转让给信托公司，同时小贷公司负责基础资产筛选、基础资产文件保管、基础资产监控、基础资产债权清收、向基础资产借款人发送通知、应收账款回款归集义务等，小贷公司将其取得的应收账款债权回款按期划转至信托账户。

二、标准化小贷项目-小额贷款ABS

小额贷款ABS项目交易结构图

通常小额贷款ABS项目的交易安排下：

1、管理人设立并管理专项计划，投资人通过与管理人签订《认购协议》取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人；

2、管理人根据与原始权益人(小贷公司)签订的《资产买卖协议》的约定将专项计划募集资金全部划拨至原始权益人指定的账户，用于向原始权益人购买作为基础资产的应收账款债权；

3、管理人委托原始权益人同时作为资产服务机构，资产服务机构依据《服务协议》和《监管协议》将原始权益人收到的应收账款回款部分转付至专项计划账户，用于向资产支持证券持有人进行分配。

三、小额贷款项目非标转标操作方法

小额贷款项目非标转标流程示意图

（一）具体操作流程如下：

1、管理人设立ABS专项计划，由过桥资金方认购全部资产支持证券，成为资产支持证券持有人；

2、信托计划将其持有的全部应收账款债权转让给专项计划，由专项计划持有应收账款债权；

3、信托计划使用上述应收账款债权的出让价款受让过桥资金方持有的ABS全部资产支持证券，成为新的资产支持证券持有人。

上述操作完成后，信托投资人通过专项计划间接持有底层资产，由于资产支持证券利率普遍低于信托计划利率，假设信托计划利率可达9%，资产支持证券票面利率仅可达7%，则信托投资人将面临收益率降低2个点的风险。如何规避信托投资人收益降低的风险，从而促使投资人同意并配合非标转标操作是本方案需要解决的关键问题。另外如何使小贷公司(作为融资人)有动力配合非标转标操作也是需要考虑。

（二）为促使各方配合非标转标项目的操作，我们建议可以采用以下方法：

1、在促使投资人配合方面，可通过差额补足、过手摊还、由信托计划认购全部ABS份额(包含优先级及次级资产支持证券)等方式，使其能够分得底层现金流中7%-9%部分收益，以维持其投资收益水平。

通过上述安排，信托投资人的预期收益将不会因非标转标行为受到实质性的影响，大大降低了投资人配合非标转标操作的难度，使信托非标转标项目具有了可行性。

2、在促使融资人配合方面，信托公司可与融资人签署相关协议，该协议核心内容包括：

（1）融资人应配合信托公司操作非标转标整体流程；

（2）信托公司向融资人提供的授信额度由原来的小额贷款信托非标项目额度N亿元非标额度调整为：N亿元标准化授信额度+转标后信托公司新释放出的非标授信额度。基于转标后信托公司新释放出的非标额度授信，信托公司与融资方另行签署融资协议具体约定融资形式。

另外，还可在信托合同中修改信托报酬，假设原信托报酬为2%，可将其调整为：2%-ABS费用【包含管理费0.5%左右(非标转标过程中无需另外销售资产支持证券，不涉及承销费)+律师费30万左右+评级20万左右+审计10万左右+监管银行费用0.1%左右+托管行费用0.1%左右，以上费用皆为根据市场及项目经验预估】。

通过上述安排，融资人配合非标转标操作后，可以额外获取该非标项目转标后释放出的非标授信额度，有利于满足融资人进一步融资需求，且无需融资人承担ABS设立相关费用，对融资人来说无任何损失，从而促使融资人有动力配合完成非标转标操作。

四、本非标专项方案的优势

（一）对融资人，原有非标授信额度以标品存续，并且可新增信托公司非标授信额度，且无额外费用支出。

（二）对信托公司，达成监管指标，或可新增非标业务额度，获取新增额度对应信托报酬。

（三）对专项计划管理人，新增ABS项目，获取对应规模管理费用。

（四）对投资人，不会因非标转标操作实质上影响投资收益。

因此我们认为，上述非标转标方案，可达成多方共赢的结果，不会令任何一方参与者因该操作利益实际受损，且具有实际操作的可能性、可行性。