《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》对金融机构的影响

2021年第08期    作者:甘妮娜    阅读 3,471 次

2021年2月8日，银保监会发布了《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》（下称《声誉风险管理办法》），并于同日生效施行。近日，银保监会有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。法律专业人士和金融机构都非常有必要学习并理解《声誉风险管理办法》的背景、用意及条文规定，从而用以指导日常金融领域的相关工作。

一、《声誉风险管理办法》的背景和用意

银行保险机构的声誉风险管理并非新鲜事物，早在2009年和2014年，原银监会、原保监会分别出台了专项声誉风险管理指引，即《商业银行声誉风险管理指引》（银监发〔2009〕82号）和《保险公司声誉风险管理指引》（保监发〔2014〕15号）。当然，这两份针对商业银行和保险公司的专项声誉风险管理指引随着《声誉风险管理办法》的印发生效，已经同时废止。

二、《声誉风险管理办法》的条文解读

《声誉风险管理办法》共分为六章，分别就“银行保险机构、声誉风险、声誉事件”进行了内涵的界定，同时明确了银行保险机构声誉风险管理应遵循的四大原则，并将声誉风险管理落实到金融机构的治理架构中，要求银行保险机构从事前评估、风险监测、分级研判、应对处置、信息报告、考核问责、全流程评估等七个环节，建立全流程声誉风险管理体系，形成声誉风险管理完整闭环。

（一）适用主体范围

《声誉风险管理办法》的开篇对“银行保险机构”作了范围的界定，由此明确规定适用主体包括：在中华人民共和国境内依法设立的中资商业银行、中外合资银行、外商独资银行、信托公司、保险集团（控股）公司、保险公司。此外，《声誉风险管理办法》第二十九条规定，还明确银保监会及其派出机构批准设立的其他金融机构参照《声誉风险管理办法》执行，引导各种类型的金融行业机构共同提高声誉风险管理水平；对于省级农村信用社联合社可参照《声誉风险管理办法》制定本省（区）农合机构声誉风险管理制度。由此可见，《声誉风险管理办法》的适用主体范围相较以前针对商业银行和保险公司两类金融机构主体，已经扩大到涵盖了绝大多数类型的金融机构。至此，我们也看到金融监管部门对统一金融机构声誉风险监管制度、有效防范应对金融机构声誉风险、关切金融消费者合法权益的决心和行动。

金融机构的声誉风险管理往往让人觉得有点“看不到、抓不着”，但是《声誉风险管理办法》已经通过诸多具体规定“将无形化有形”。

关于责任主体，第四条规定“银行保险机构承担声誉风险管理的主体责任”、第七条规定“银行保险机构董事会、监事会和高级管理层分别承担声誉风险管理的最终责任、监督责任和管理责任，董事长或主要负责人为第一责任人”。由此，金融机构及相关责任人成为金融机构声誉风险管理的责任主体。

在责任承担方面，第十四条明确“银行保险机构应强化考核问责，将声誉事件的防范处置情况纳入考核范围，对引发声誉事件或预防及处置不当造成重大损失或严重不良影响的相关人员和声誉风险管理部门、其他职能部门、分支机构等应依法依规进行问责追责”。可见，问责追责机制使得金融机构的声誉风险管理更加“有形化”，甚至是“可量化”。

笔者同时注意到，监管部门有权根据第二十五条将银行保险机构的声誉风险管理状况作为其监管评级及市场准入的考虑因素，这无疑也是强化金融机构声誉风险管理责任承担的另一把“利剑”。

（二）强化对金融消费者合法权益的保护

目前，金融消费者的维权时代已经开启。为了维护金融稳定和市场信心，监管、管理部门一方面明确对金融机构采取强监管，另一方面强化对处于相对弱势地位的金融消费者进行保护，这一态势也体现在《声誉风险管理办法》的相关规定中。《声誉风险管理办法》第十八条规定“银行保险机构应建立与投诉、举报、调解、诉讼等联动的声誉风险防范机制，及时回应和解决有关合理诉求，防止处理不当引发声誉风险”；第十九条则规定“银行保险机构应主动接受社会舆论监督，建立统一管理的采访接待和信息发布机制，及时准确公开信息，避免误读误解引发声誉风险”。笔者解读：上述规定一方面是保障了金融消费者的知情权，另一方面也是要求金融机构在积极主动预防、化解金融消费纠纷方面有所作为。

三、《声誉风险管理办法》对金融机构的影响

如前所述，基于对金融机构全流程声誉风险管理体系的要求、责任主体的明确、问责追责的落实、纳入监管评级及市场准入的考核范围、对金融消费者合法权益的保护等要求，金融机构也需要根据《声誉风险管理办法》做相应的准备和调整。

具体而言包括：一是落实全覆盖原则，全面关注内、外部声誉风险。即从公司治理层面将声誉风险管理纳入全面风险管理体系，既要覆盖机构内部各部门、业务条线、产品等，也要着眼相关合作机构可能引发的对本机构不利的声誉风险（比如资管产品的代销机构等）。二是从治理架构层面落实声誉风险管理制度。包括明确董事会、监事会、高级管理层、声誉风险管理部门等的职责分工；国有、国有控股的银行保险机构“要积极发挥党组织政治核心作用，把党的领导与声誉风险管理紧密结合起来”；设立或指定部门作为本机构的声誉风险管理部门。三是完善事前、事中、事后的全流程声誉风险管理。全流程管理包括“事前评估、风险监测、分级研判、应对处置、信息报告、考核问责、全流程评估”等环节。四是承担社会责任。值得注意的是，这个“社会责任”应是广义的，既包括对金融消费者的社会责任，也包括对行业、同业竞争对手的社会责任。面对已经发生或潜在的声誉风险，金融机构需要判断是否可以采取补救措施，以缩减相关方的损失程度和范围；而对于社会广泛关注的相关信息，需要以适当的形式适时披露，实现金融消费领域的信息对称，尤其是金融消费者的知情权；还要注意对同业保持友善，不恶意诋毁，不借机炒作，共同维护行业的整体声誉，对恶意损害本机构声誉的行为，依法采取措施维护自身合法权益。

甘妮娜

北京大成（上海）律师事务所律师，上海律协民事业务研究委员会委员，浦东新区女律师联谊会秘书长，东方调解中心特邀调解员

业务方向：信托、保险、融资租赁