2020年12月18日下午，上海律协政府与社会资本合作业务研究委员会通过腾讯会议线上会议形式举办了“高速公路PPP项目投融资模式研究”讲座。本次讲座由明树数据常务副总经理、财政部及国家发改委PPP专家库专家李飞先生主讲。

讲座中，李飞专家重点从高速公路概况、高速公路投融资模式、高速公路PPP项目实操案例、高速公路PPP项目的关注点和PPP项目绩效管理聚焦点等五个方面展开了论述。

一、高速公路概况

（一）公路的分类

首先，按行政级别分类可以分为干线公路和农村公路。其中干线公路包括国道和省道。农村公路包括县道、乡道和村道。

其次，按技术等级分类可以分为高等级公路和低等级公路。其中高等级公路包括高速公路和一级公路。低等级公路包括二级公路、三级公路、四级公路和等外公路。

最后，收费公路是指符合《中华人民共和国公路法》、国务院《收费公路管理条例》规定，经批准依法收取车辆通行费的公路（含桥梁和隧道），包括政府还贷公路和经营性公路。政府还贷收费公路是指县级以上地方人民政府交通运输主管部门利用贷款，或者向企业、个人有偿集资建成的收费公路。经营性收费公路是指国内外经济组织投资建成，或者依法受让政府还贷公路收费权的收费公路。

我国的高速公路作为典型的收费公路，具有以上两种性质。

（二）高速公路建设、收入与运营成本

高速公路项目建设成本受地域、地形、设计标准、桥隧比等因素综合影响，差异大。高速公路项目建设投资体量大，且总体呈逐年上涨趋势。

收费公路中高速公路通行费收入占比超过93%。占据绝大多数。收支情况：单公里通行费收入和支出均呈现增长趋势，收入增长不及支出，收支缺口呈扩大趋势。

运营支出：运营支出各项构成总体上各年相对稳定，运营支出中，还本付息占据支出的绝对多数。其次为运营管理及养护支出。

项目收益：车辆通行费收入；广告牌、加油站、服务区经营等收益；政府补贴。

二、高速公路投融资模式

（一）三种投融资方式类型

高速公路投融资模式主要有三种类型：政府直投、部分政府授权平台企业投资和公私合营的PPP模式。

第一种政府直投：投资资金主要来自国家预算资金、地方财政资金以及中央基本建设资金中专项用于高速公路建设的部分。资金需求远无法满足建设需求。

第二种部分政府授权平台企业投资：1）自行投资：投资资金全部由平台企业筹集，资金压力大。2）F+EPC：融资难度大，合同体系复杂。3）施工企业垫资：单个企业很难满足垫资需求，且存在法律风险。

第三种公私合营：PPP模式。主要参与方：1）央企+民企：综合实力强，但受地方政府控制不强。2）地方国企： 政府对市属国有企业的控制能力强。

由于高速公路行业单体投资高、项目数量相对较少、技术相对复杂等因素影响，导致竞争对手集中在央企及地方国企，市场竞争激烈，尤其是资金、业绩等方面的竞争。而近年来，受制于地方财力限制及地方国企对收益要求较低等原因，地方国企进一步挤占央企的市场空间。

我国高速公路投融资发展历程经历了三个阶段：

第一个阶段，公建公营：单纯依靠财政投资；第二个阶段，民建民营：BOT第三个阶段，公私合营：PPP模式。1984年，“贷款修路，收费还贷” ，形成了“国家投资、地方筹资、社会融资、利用外资”的多元化格局转变，公路交通基础设施实现了跨越式发展。

（二）顶层法律文件

2007年，交通运输部下达《经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定》，明确了BOT项目操作流程，提出了招标文件范本。

2015年4月20日，财政部及交通运输部《关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见》（财建[2015]111号，行业部门首次提出鼓励采用PPP模式。

2015年12月25日，交通运输部下达《关于印发收费公路政府与社会资本合作操作指南（试行）的通知》（交办财审[2015]192号），明确了工作流程及步骤。

2016年8月10日，国家发改委下达《关于国家高速公路网新建政府和社会资本合作项目批复方式的通知》(发改办基础[2016]1818号)。

2016年12月31日，国家发改委和交通运输部下达《关于进一步做好收费公路政府与社会资本合作项目前期工作）的通知》（发改办基础[2016]2851号），按照2231号文件对192号文件进行了调整。

2017年11月22日，交通运输部办公厅印发《收费公路政府和社会资本合作操作指南》（交办财审〔2017〕173号），对2015年部办公厅印发的《收费公路政府和社会资本合作操作指南（试行）》（交办财审〔2015〕192号）作了进一步修订完善。

至此，我国收费公路PPP政策框架、体系、流程已基本形成。

（三）高速公路招标标的

1. 影子车流票价

社会投资人根据招标人给定的预测交通量，结合实际收费标准、项目建设运营成本及合理回报，自行测算约定通行费标准，招标人根据差额给予可行性缺口补贴。适用于按车型收费的高速公路项目。  

2. 特许经营年限  

社会投资人根据招标人给定的预测交通量，结合实际收费标准、项目建设运营成本及合理回报，自行测算需要招标人授予的特许经营年限。适用于项目远期收益较好的项目。

3. 保底交通量

社会投资人结合实际收费标准、项目建设运营成本及合理回报自行对交通量进行预测，并根据预测结果向招标人报送交通量预测数据，招标人根据交通量预测数据给予可行性缺口补贴。多用于按车型收费模式与计重收费模式并存的高速公路项目。

三、高速公路PPP项目实操案例

政府端工作计划，由市区县行业主管部门交通局，根据年度计划确定开工时间，同时研究模式，包括：政府直投、发行专项债、PPP。

政府内各部门责任分担，发改委、财政局、交通局三部门初步沟通实施方案、进行市场测试、完善两评一案、联评联审项目方案。最终，人民政府批复实施方案；发改委，批复可研；财政局，批复两评。

重庆市的几个特点，政府方：（1）可研车流偏高（2）政府要求收益率（3）建安费及其他费下浮率（4）预备费是否保留，保留多少（5）项目标的：补贴额、超额分成点、影子价格（6）征地拆迁承担主体及模式。  

企业方：（1）央企过会全投资收益率（2）施工利润率。  

其他：（1）社会资本高度重视的重点城市（2）单公里造价，桥隧比，施工利润空间（3）财承空间大小。

（一）典型案例——西南某省高速公路项目（2018年）

1. 项目基本情况

本项目，全长106.55公里，项目总投资约173.9亿元，建筑安装工程费127亿元，征拆费用13.6亿元。

设计速度80km/h，路基宽度25.5m，双向四车道高速公路。

项目采用BOT+EPC实施，合作期限34年，其中建设期4年，运营期30年。特色和优势：贷款期限较长、贷款金额较大、融资成本较低、流程相对简便。

2. 项目融资结构

资本金比例及金额，本项目以投资估算确定的总投资173.9亿元，本项目资本金为本项目总投资的25%，约43.47亿元

项目公司股权结构，政府及社会资本占项目公司股权为30%：70%。

项目公司注册资本，2亿元，政府出资代表和社会资本方持股比例为30%：70%，双方按股权比例缴纳注册资本。

3. 项目难点

依据项目工可预测车流量水平，本项目在达到85%的预测车流水平时，项目能够通过自身经营性收益来源达到合理收益需求。

通过调研及与实施机构沟通，分析了当地实际通车的收入水平情况，认为85%预测的车流在未来仍然存在一定风险。项目经过市场测试，以进一步了解市场对本项目判断，减少后续招标流标的风险。结合当地财政情况、项目公司生存能力等情况，综合分析以何种补贴方式具体分担社会资本多少的车流风险。

4. 补贴方式

本项目对比了前20年等额补贴、前15年非等额补贴、20年非等额补贴等方式。综合从财政支出责任总额大小、财政平滑程度、政府方补贴前期的责任、市场需求情况等进行综合考虑，20年等额补贴与20年非等额补贴方式较为合适合理。

综合考虑项目所在地近期财承情况，确定了补贴方案：1-5年≤40000万元；6-10年≤50000万元；11-20年≤59000万元。

5. 车流风险具体分担方式

①社会资本承担全部市场风险（不保底）：无补贴，交通量达到85%预测水平时可以达到合理收益。社会资本承担全部车流量不足85%的风险。不符合市场预期，项目吸引力小。

②政府方全部承担市场风险（保底）：政府保底到85% 车流， 将来车流量不足85%时，政府承担全部的车流不足风险，将缺口交通量补贴到85%。

③政府和社会资本合理分担：政府给予合理的补贴时的市场风险，在社会资本中合理分担，如右图中补贴C亿元，政府承担了车流量在56%到85%的市场风险，社会资本承担车流量不足56%的风险。即增加项目吸引力使得市场风险在政府和社会资本方之间合理分担。同时，从车流不足风险分布概率角度考虑，车流风险分布趋向于正态分布，56%至85%的车流不足风险通过政府可行性缺口补助由政府承担，该区间风险概率高，而社会资本承担0%至56%的车流不足风险，该区间的风险概率相对较低。大幅度降低了采用保底模式政府未来支出不确定较高的弊端，且在保持项目具有较强吸引力的前提下，企业愿意承担部分车流不足风险。

6. 招标结果

社会资本承担全部市场风险（不保底）：2018年8月26号本项目正式开标，中铁联合体以交通量最低需求比例：84.0%。第1-5年每年度补贴额：3.9520亿元。第6-10年每年度补贴额：4.9550亿元。第11-20年每年度补贴限额：：5.8528亿元报价中标。

（二）典型案例——西北某高速公路PPP项目（2020年）

1. 项目基本情况

项目名称：新建西北某高速公路PPP项目。本项目全长92.027公里，桥隧比为25.94%，其中：① 桥梁占比为20.68％（特大桥4座，大桥29座，中桥33座）；② 隧道占比为5.26%（长隧道2处）。③ 建设期限：本项目建设期3年。④ 2020-2022年许可1694181万元，原方案1614081万元。

2. 项目前期进展

可研进展：已委托设计院编制，交通运输部行业初审完成，可研已经获得批复。初设进展：前期由设计院开展过相关工作，现已初步编制完成。车购税承诺函：交通部已出具车购税承诺函。施工图：已开始相关编制工作。

3. 项目难点

第一，地方财政无可用的财政资金；

第二，当地10%的财承已用完；

第三，本项目为方案二次调整项目：中标社会资本为牵头方某央企投资（2017年）其后实施机构对外宣称其弃标；

第四，工程已实际开工：某央企已进场搭建临时厂房、实验室、单洞4个洞口工程建设；涉及投资额约3亿元、后续需处理；

第五，可行性研究报告；

第六，初设、施工图已基本完成：编制主体为原中标单位，优化空间较小；

第七，可研已报待批：如部委审查通过，调整难度较大；

第八，第一次招标已确定相关边界，如调整需理由充分：

第九，政府部门：意见不一；

第十，交通局：不专业、顾虑较多、无法快速做出有效决策；

第十一，疫情反复：导致出差不便、2次被遣返；

第十二，项目状态：看似不具有竞争力，无投资人参与；

第十三，征拆资金：估算不足；

第十四，车流量：预测值偏高；

第十五，车购税：拨付时间待定。

4. 解决措施

充分提供支持：提高政府股比、降低资本金比例、回报率符合央企过会标准、可研初设不挤压、结合东绕城高速调整车流量、对运营费用进行市场调研。

敏感度多维分析：考虑施工利润反哺投资回报、考虑工期与资金的关系、考虑资本金实际投入的周期时点、考虑项目公司生存能力、考虑资本金回收周期、对盈利时点判断。

5. 市场风险分担机制

使用者付费模式，政府不提供运营期可行性缺口补助；招标确定超额车流分配临界点；谨慎乐观线以下的通行费收入风险由社会资本承担；谨慎乐观线以上的超额通行费收入由双方共享。

交叉条款：发行人或合并范围内子公司的债务（包括公司债、债务融资工具、企业债）出现违约，视同本次债券发生违约，需启动投资者保护机制。 

高速公路项目发展所反映的PPP行业变化，从2016年到2018年再到2020年，从华北某高速到西南某高速再到西北某高速，反映了压企业到让企业活再到帮企业活的转变。

四、高速公路PPP项目的关注点

（一）企业需要关注的问题

1.投资收益率指标：从全投资收益率、自有资金收益率、净现值等多个收益角度考虑是否符合投资要求；

2.建设期资本金回收情况：具体综合考虑是否含有车购税补贴（国高网项目）、施工利润、政府股权出资等因素；

3.车流量情况：具体判断车流量的情况，对项目未来通行费收入实现程度进行分析研判；

4.车流量风险分配情况：具体研判项目回报机制，政府对未来车流不足风险分担机制的设置。保底/部分保底/或者全部社会资本承担；

5.可行性缺口补助覆盖情况：具体分析研判项目可行性缺口补助占据项目总收入的比例，对回收投资的覆盖情况并结合地方财政支付情况分析支付风险；

6.运营期前期资金缺口情况：具体分析前期现金流缺口情况，需要考虑的短期资金缺口；

7.资金峰值情况及资金平衡分析：具体分析项目各类资金的构成及资金峰值，如自有资金峰值、贷款资金峰值等，并进一步进行资金平衡分析；

8.对资产负债率的影响：项目投资对投资人资产负债率的及经营性现金流等相关指标的影响。

（二）招标文件的要点

商务标重点关注：社会投资人能力、社会投资人业绩、融资方案、建设方案、运营方案、人员架构。

经济标重点关注：投资回报率、项目总投资、建安费、运营费、影子车流价格/车流量/补贴额/特许经营期。

五、PPP项目绩效管理聚焦点

政企双方有好的推进项目是最终目的，需要做到：1.明确绩效评价标准2.确认评价结果应用的付费公式3.要求政府方付费的建议程序。

项目可能遇到的问题：

1.项目入库受阻：与市级入库审核人员沟通效率低；

2.项目合同编制：业主要求高、诉求多、反复修改；

3.国检费用处理：项目应对国检的费用暂未考虑，后期再进行谈判；

4.MQI标准：当地平均养护水平达不到合同约定的MQI标准；

5.市场反馈：资格预审报名人数量过多；

6.车购税金额：测算按工可建安费50%，实际后续调整可能较大；

7.项目风险：全部以或有超额分成形式由社会投资人承担，对其存在较大风险。

建议策略是：确认绩效评价指标体系完整、标准交底—PDCA+平台/档案、结果应用机制及付费流程设计。

（注：以上嘉宾观点，根据录音整理，未经本人审阅）

  

供稿：上海律协政府与社会资本合作业务研究委员会

执笔：张凯迪  上海日盈律师事务所