前言

近年来，我国支付服务市场发展迅猛、支付服务呈现多元化、智能化、线下与线上融合发展态势，为各类实体和网络特约商户的经营发展提供了保障，有力支持了实体经济发展。部分收单机构或聚合支付技术服务商合作创新开展“聚合支付”服务，为特约商户提供了融合多个支付渠道、一站式资金结算和对账的技术解决方案，满足了特约商户对降低系统投入和运营成本、提高资金结算和财务对账效率的实际需求。但部分聚合支付技术服务商涉嫌无证从事支付结算业务，扰乱了市场秩序，需要加以规范。笔者对“聚合支付”的合规管理问题进行如下解读，以飨读者。

一、“聚合支付”的概念

《中国人民银行关于持续提升收单服务水平、规范和促进收单服务市场发展的指导意见》银发〔2017〕45号明确了“聚合支付”概念，即收单机构运用安全、有效的技术手段，集成银行卡支付和基于近场通信、远程通信、图像识别等技术的互联网、移动支付方式，对采用不同交互方式、具有不同支付功能或者对应不同支付服务品牌的多个支付渠道统一实施系统对接和技术整合，并为特约商户提供一点接入和一站式资金结算、对账服务，有效降低特约商户系统投入和运营成本，为消费者提供多元化支付方式，推动支付服务环境不断改善。

由此可见，“聚合支付”具有如下特点：一方面，聚合支付机构一般拥有大量的特约商户资源，且客户粘性较大，聚合支付机构可以充分的了解特约商户的支付需求，市场拓展优势明显；另一方面，聚合支付机构拥有很强的及时研发能力，更为多元化的开发特约商户的支付需求，提高特约商户支付效率和消费者支付体验。“聚合支付”并非收单业务，聚合支付机构不具有中国人民银行办法的支付业务许可证，不能开展收单业务。 

二、“聚合支付”与核心收单业务外包之间的关系

“核心收单业务”一词最早出现在2012年发布的《中国人民银行关于<银行卡收单业务管理办法（征求意见稿）>公开征求意见的通知》中，主要指商户实名制审核、资质审核和签约，商户档案和信息管理，收单交易处理，特约商户资金结算，收单业务差错和争议处理，收单交易监测、风险控管和处理。在中国支付清算协会制定的《银行卡收单外包机构登记及风险信息共享办法》中，对支付机构的该项义务进一步扩展，除保证自身核心业务不得外包外，如果发现开展合作的外包服务机构出现开展支付机构核心业务的情形，支付机构应向支付清算协会报送该风险信息。

由此可见，“聚合支付”是顺应企业数字化转型、支付产品多元化的市场产物，其本质是通过有效的技术手段为特约商户提供集成支付结算、账务核对、信息管理等一体化、一站式平台，不涉及商户实名制审核、资质审核和签约，商户档案和信息管理，收单交易处理等核心业务，因此，不属于收单业务将核心业务外包。 

三、“聚合支付”机构的资质要求及注意事项

目前对聚合支付机构采用分批纳入备案的方式监管，根据新浪财经2021年11月8日最新公布的信息显示，中国支付清算协会近日更新的通过备案的收单外包服务机构名单显示，截至目前共有11291家机构获得该资质。其中，共有374家聚合支付类型机构成功备案，有8家为新增。零壹研究院院长于百程对《证券日报》记者称，“从完成备案机构的数量来看，已基本覆盖大部分收单外包机构。”

中国支付清算协会相关负责人对《证券日报》记者表示，“备案工作是协会组织开展收单外包服务市场自律管理工作的重要措施。未来，协会将对违法违规的机构和人员予以惩戒，情节严重的会取消备案。收单机构要高度重视合作外包机构的备案工作，严格遵守备案工作要求，在确保商户服务稳定性和延续性的前提下，与未在规定时限内备案的外包机构有序取消合作。协会将把收单机构落实备案工作的要求情况纳入自律检查范畴，压实收单机构的主体责任。”

需要注意的是，备案是收单外包服务机构可以继续开展业务的基础要求，备案可以对外包机构的相关资质和展业行为进行规范，提高行业合规水平。但完成备案并不构成协会对外包机构服务能力和持续合规情况的认可，也不作为对外提供服务的安全性保证。因此，相关企业在完成备案后，收单机构仍然需要对外包商严格准入、定期巡检，履行收单机构对聚合支付机构的监督、管理义务。 

四、“聚合支付”备案制不是收单责任的转移、收单机构应继续履行管理义务

《非银行支付机构条例（征求意见稿）》于2021年发布，待正式生效后根据第二十八条（核心业务管理要求）规定，非银行支付机构应当自主完成所拓展的特约商户资质审核、服务协议签订、对商户进行持续风险监测等活动，不得将涉及资金安全、信息安全等的核心业务外包。非银行支付机构将非核心业务外包的，应当作为支付业务主体承担管理责任和法律后果。在监管机关对聚合支付机构发放牌照前，收单机构属于唯一的支付责任的承担主体。收单机构应当根据《银行卡收单业务管理办法》第三十六条、第三十七条的规定，在收单业务外包前制定收单业务外包管理办法，明确外包的业务范围、外包服务机构的准入标准及管理要求、外包业务风险管理和应急预案等内容。收单机构同时提供收单外包服务的，应当对收单业务和外包服务业务分别进行管理。

由此可见，“聚合支付”备案制并不意味着收单责任的转移，而是为聚合支付机构增设“入场券”，对其展业形式予以肯定的同时将其纳入备案管理。 

五、结语

收单机构应当清楚“聚合支付”的概念，明确“聚合支付”与核心收单业务外包之间的关系，还应当了解“聚合支付”机构的资质要求及注意事项：一方面，收单机构应当通过加强与聚合支付主体的合作拓宽支付服务领域，为特约商户提供更优质。便捷的支付服务；另一方面，收单机构应当继续加强对外包服务商的管理，进一步压实收单主体责任，做好“数字化转型”浪潮之下的“聚合支付”之合规问题。同时，聚合支付机构也应摆正自己的市场主体地位，正视其在支付服务当中的角色，与收单机构一并为支付创新、企业数字化转型助力。