浅析“公司人格混同”在实践中的运用

2015年第04期    作者:吴 海 夏心茹     阅读 5,619 次

案情简介

2010年6月，裕展公司与华东公司约定由华东公司为裕展公司加工男式裤子等服装，并约定了加工单价和交货期日等事项，并于2010年6月28日通过银行转账的方式，由裕展公司支付预付款人民币40万元，双方往来过程中裕展公司均通过支票方式付款。

  同时，通过裕展公司的业务员，华东公司还与万富公司发生业务往来，也是从事服装加工，华东公司一直将裕展公司和万富公司视为同一家单位。截至2011年底，根据华东公司的统计，与裕展公司、万富公司的总体账目是平衡的，也就是该两家公司的应付款已经支付完毕。

  2012年，裕展公司向法院提起诉讼，认为双方加工费用应以实际发生的加工业务为前提进行结算，并认为由于员工操作错误，裕展公司多支付给华东公司40万元，请求法院判令返还。

  一审法院认为没有充分证据证明华东公司与裕展公司就结算达成协议，应当审查双方往来的全部过程，为此审查了华东公司与裕展公司之间的全部业务和款项往来，并判决华东公司返还裕展公司40万元。

  华东公司不服一审判决，希望提起上诉，委托笔者代理二审。经仔细翻阅本案证据，笔者发现裕展公司支付给华东公司的款项中，2011年2月21日华东公司签收的一张金额为40万元的支票，华东公司开户银行提供的支票进账单显示，该支票的出票与盖章单位为万富公司，但是最终却从裕展公司账上划出款项，结合裕展公司与万富公司之间的关系，认为裕展公司与万富公司之间存在公司人格混同的情况，应当追加万富公司为本案第三人以便查明事实。二审法院支持该观点，认为一审判决遗漏当事人，撤销原判将案件发回重审。重审中，法院全面审查了裕展公司与万富公司之间的关系，最终认定两家公司存在公司人格混同的情况，并审查了华东公司与裕展公司、万富公司之间的业务往来和款项往来，认为华东公司并未多收款项，驳回了裕展公司要求返还40万元的请求。

争议焦点

  笔者认为本案的争议焦点归根结底就是一个，即裕展公司与万富公司是否存在人格混同。若两家公司人格不混同，则应当分开结算，如裕展公司多付而万富公司少付，应当由华东公司先行将款项返还裕展公司，再向万富公司追讨；如果两家公司人格混同，则华东公司无需返还款项。

裕展公司及万富公司均表示两家企业是独立的公司，万富公司租赁裕展公司的场地开展业务，但是财务、账目、人员都是独立的。裕展公司也表示邮箱是基于租赁关系而提供给万富公司的便利，两家公司不存在混同的情况。

诉讼中的实际情况是截至诉讼前，万富公司不再实际经营，如果华东公司转而向万富公司追讨的话，将执行不到任何款项。

律师评析

  公司人格混同，在很长时间内是一种学理观点，只有《民法通则》第四条和《公司法》第三条第一款、第二十条第三款的笼统规定，在司法实践中没有评判的具体标准。本案中，由于华东公司在与裕展公司、万富公司进行业务往来之时，没有就合同的主体、执行人员进行明确区分，并且在交易过程中也没有明确划分两家公司各自的业务范围和款项。从经营的角度而言，华东公司一直认为是一家公司两套班子，因此在收取款项时并没有注意到付款主体的问题。

  笔者在详细地查阅了三方的往来邮件、订单、结算单、发票等一系列文件后认为，是否能组织充分的证据证明裕展公司与万富公司之间存在公司人格混同的情况是本案的重要突破口。

  本案在提起二审前，恰逢最高院发布了第15号指导案例《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》，对公司人格混同的情形进行了明确的规定，归纳为人员、业务、财务等方面的交叉或混同。结合本案的实际情况，笔者提出了如下情节并围绕这些情节组织证据：

  （一）两家公司办公地址一致。由万富公司的人员名片可知，万富公司与裕展公司的办公地址是同一地址，并且裕展公司与万富公司的员工在名片上均印刷有两家公司的名字，裕展公司在庭审中也承认万富公司曾租赁其办公场地，本案发生前搬离。因此，两家公司经营场所混同。

  （二）两家公司人员一致。万富公司的营业执照显示，其法定代表人为秦某，经公证的邮件显示秦某使用的邮箱地址为alan_qin@yuzhan.net.cn，而yuzhan.net.cn经查明为裕展公司的邮箱，www.yuzhan.net.cn也是裕展公司的官方网站。庭审中裕展公司承认基于场地租赁关系，同意万富公司人员使用裕展公司的邮箱，并且两家公司的工作人员对外发放的名片中也同时出现两家公司的名称。因此，两家公司工作人员混同。

  （三）两家公司的业务一致。华东公司与裕展公司、万富公司在同一时期内均存在业务合作。从各方往来的邮件内容可知，裕展公司与万富公司在与华东公司开展合作业务之时并不区别两家公司的业务，两家公司均从事服装贸易。

另外，从华东公司与裕展公司、万富公司以传真方式签订的部分服装加工合同可以看出，合同使用裕展公司及万富公司双抬头，用哪一个公司做该笔订单的选择权完全在裕展公司与万富公司手上。回传给华东公司的合同，既可能加盖裕展公司的公章，也可能加盖万富公司的公章。因此，两家公司业务混同。

（四）两家公司在财务上存在交叉。2011年2月21日，华东公司签收了一张金额为40万元的工商银行上海分行支票，支票收款人为华东公司，有趣的是银行的支票进账单显示该支票的出票、盖章单位为万富公司，账号却是裕展公司的。诉讼中还发现这笔40万元的款项最终从裕展公司的账号划出。通过在庭审中的发问，裕展公司承认当时两家公司的财务在一起办公，出票的时候是财务用裕展公司的支票错盖了万富公司的章、错填了万富公司的名称。据此可以认为两家公司在财务上也是混同的。

退一步来说，即便裕展公司与万富公司各自独立经营，分别向华东公司支付货款，由2011年2月21日的支票（也就是裕展公司主张错误支付的那一张支票）可知，从形式上来说，华东公司可以确认的是万富公司支付业务款人民币40万元，华东公司从支票的外观上只可能认为是由万富公司支付该笔款项。而华东公司与万富公司也有业务往来，华东公司收到万富公司支付的款项，并以万富公司之名义入账，与裕展公司没有任何关系。在未查清该支票信息的情况下，要求华东公司向裕展公司返还该笔款项的请求难以成立。

  至于万富公司与裕展公司对于该笔款项是否为盖错章、填错单、错付的或其他情况，应当由裕展公司向万富公司追索，而非向华东公司要求返还。故裕展公司向华东公司主张返还钱款没有事实依据，无法成立。

案件结果

  在该案经过二审发回重审后，庭审中法官充分注意到笔者提出的关于支票为什么会发生错误的问题以及裕展公司对此的回答，认为华东公司2011年2月21日在签收人民币40万元的支票时，出票人处加盖万富公司的财务章和法定代表人私章，华东公司开户行出具的支票进账单显示的付款人也是万富公司。如有争议，华东公司并无义务将人民币40万元返还给原告。至于支票上后来又加盖了裕展公司的财务章和法定代表人的私章，从裕展公司账户付款给华东公司，说明裕展公司和万富公司当时财务混同。同时，裕展公司与万富公司的办公地一致，第三人的法定代表人秦杉使用裕展公司邮箱，以及签订的合同使用裕展公司、万富公司双抬头，客观上让华东公司有理由相信裕展公司与万富公司存在人格混同。

  综上，裕展公司要求华东公司返还多付货款的事由法院无法确认，判决驳回裕展公司的所有诉讼请求。

  裕展公司不服重审判决，上诉后二审法院驳回上诉，维持原判。●

      （作者单位：上海市光大律师事务所）