多方位法律服务 助力上海国际航运中心建设

2013年第10期    作者:韩春燕    阅读 6,688 次

人物简介

        韩春燕：上海市金茂律师事务所律师、证券业务研究委员会委员、上海市黄浦区金融法律服务律师志愿团成员、上海市巾帼志愿团成员。2011年荣获“上海市第四届优秀女律师”称号。

　　我于2001年毕业于华东政法大学国际法系国际经济法专业，于2002年通过首届国家司法考试并进入上海市金茂律师事务所工作至今。我所服务的领域主要为证券发行并上市、公司并购及重组业务、公司事务、外商投资业务等，通过多年周到细致的法律服务，我与客户建立了良好的信赖关系。此外，为进一步提高业务水平和能力，我还主动拓展业务学习范围，先后通过了证券从业人员资格考试、企业法律顾问资格考试、人力资源管理人员资格考试，并取得了相应的资格证书。我凭借扎实的法学功底和法律文书制作能力及良好的沟通技巧，获得了客户充分的肯定。

　　在我所服务的诸多客户之中，尤以上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称上港集团）为重中之重。上港集团下属共60余家全资或控股子公司，其业务包括集装箱、散杂货、港口物流和港口服务四大类。我承接了其中大多数公司的日常经营的法律顾问工作，并做到有问必答、及时准确、耐心细致，运用自己的法律知识，为客户解决实际问题。2010年至今，上海港的集装箱吞吐量和货物吞吐量均已位列世界第一，而上港集团作为国内最大的港口企业、全球第一大港上海港唯一的公共码头经营商，是上海国际航运中心建设过程中最为核心的企业。我自2002年进入金茂律师事务所伊始，即为当时上海港务局下属的主要集装箱码头上市公司———上海港集装箱股份有限公司提供法律服务。2002年，原上海港务局实行政企分开，改制为上海国际港务（集团）有限公司，2006年，上海国际港务（集团）有限公司通过换股的方式，吸收合并上海港集装箱股份有限公司（以下简称上港集箱），成为股权分置改革后，国有企业整体上市的第一个成功案例。2007年至2010年，经过历时三年多的努力，上海国际港务（集团）股份有限公司正式入主比利时泽布吕赫集装箱码头，为中国港口企业海外成功收购开创了范例。此外，我还为上港集团成功发行债券与权证分离交易可转换债权，以及成功发行中期票据、短期融资券等大规模融资提供法律服务，相关的融资规模累计超500亿元。可以说，在所有这些上港集团成功案例的背后，都凝聚着我的积极探索与付出耕耘。

         一、股权分置改革后首例换股吸收合并、整体上市案例

       2006年10月26日，上海国际港务（集团）股份有限公司取代原上海港集装箱股份有限公司正式在上海证券交易所挂牌。这意味着股权分置改革后，首起换股合并、整体上市案例的成功。在这一案例中，上港集团通过首次公开发行股票，并以该等新发行的股票与上港集箱老股东持有的上港集箱股票进行交换，从而吸收合并上港集箱。该案例创造了证券界的多项“第一”，包括股权分置改革后首例国企整体上市、开创了在换股合并中提供现金选择权等等。上港集团吸收合并上港集箱的这一模式，成为中国证券业界的一个经典，也成为历次中国证监会保荐人培训中必讲的一个案例。在这一案例中，金茂律师事务所担任了合并双方的法律顾问，在整个金茂律师团队中，我作为相关法律服务的主要担当者和法律文件的主要执笔人之一，在此案例中我先后起草的法律文件达两万余字，由于时间紧迫，我和整个金茂团队超负荷、高效率地开展工作，最终不辱使命，成功地提供了全过程法律服务。我和金茂团队的服务质量和效率，获得了时任上港集团总裁陈戌源先生的高度评价。

         二、助推中国港口企业境外收购“第一单”

        上港集团成功上市之后，确立了三大战略目标，其中之一即为“国际化”战略，上港集团希冀通过实施该战略，走出国门，向跨国码头运营商迈进。

   2006年，上港集团与国际知名航运企业——埃彼穆勒集团（APM TERMINALS）接洽，有意购入该集团当时全资拥有的比利时泽布吕赫码头公司的部分股权。上港集团随即指定金茂律师事务所为收购项目的总法律顾问，除担负项目尽职调查、谈判、文件起草之外，还承担境外法律顾问团队的选定工作。我作为金茂团队的主要承办人之一，进行了大量的工作，总计参加了15轮商事和法律谈判，并参加了计两万余字《法律尽职调查报告》的编写和翻译工作。此项目的法律谈判，均由金茂团队代表上港集团进行，为保障上港集团作为少数股东的权益，我们向上港集团提出了多条建设性的意见，并最终通过历时三年的艰苦谈判而落实为最终合同条款。

   2010年，上港集团收购比利时泽布吕赫码头公司25%股权事宜获得国家发改委和上海市商委的核准，上港集团正式成为该公司的股东。这也是中国港口企业海外成功收购的“第一单”。

         三、为上港集团的多渠道融资提供法律服务

   实现整体上市后的上港集团面临着巨大的发展机遇，而拓宽融资渠道则是发展的当务之急。2007年初，我即配合上港集团对全新的融资品种“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”（以下简称分离交易可转债）的可行性进行法律分析，并于2007年下半年完成了全部的发行准备工作。经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]181号文核准，上港集团于2008年2月20日公开发行了三年期的245000万元分离交易可转债，即2450万张。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证11.9份，认股权证共计发行29155万份。上港集团成为中国上市公司中最早一批发行分离交易可转债的公司之一。

　　2008年4月《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》出台，中期票据业务甫一推出，因其长期限、低利率的特征，立即成为降低大型企业债务融资成本的最佳品种。我也在第一时间配合上港集团和主承销商———中国银行股份有限公司完成发行的尽职调查，并出具发行所需的法律文件，使上港集团于2008年6月初即完成发行30亿元中期票据的注册，上港集团也由此成为华东地区首家（非央企）发行该业务品种的企业。

　　2011年初，作为中国证监会新辟公司债“绿色通道”的第一单，上港集团2011年公司债（第一期）80亿元从正式递交申报材料到获得中国证监会批文仅历时13天，并于2011年4月8日起在上海证券交易所上市。上港公司债最终发行利率为4.69%，较银行间债券市场3年期AAA级别中期票据指导利率低近20个基点。

　　上述每一次新品种融资工具的尝试，均凝聚了我及金茂律师团队对新业务的不懈进取，同时也为上港集团降低财务费用的支出发挥了重要作用。

         四、中国（上海）自贸区，更广阔的法律服务舞台

　　上海自贸区的建设，将更大程度地发挥上海交通枢纽的优势，有利于上海国际航运中心建设的加快推进，对上港集团也提供了更大的发展舞台，它面临着转变单一的盈利模式，从过度依靠港口主业盈利向港口物流、港口商务地产等多元盈利方向发展；转变港口运营商的单一角色，从母港运营商向全球运营商转变，并加大国际化拓展。这对港口企业的律师也提出了更高的要求，我已做好准备，将继续扬帆启航。●