2019年6月22日，发改委、最高人民法院、国资委、市场监督总局、税务总局、银保监会、证监会等13部门联合印发《加快完善市场主体退出制度改革方案》，旨在畅通市场主体退出渠道，降低市场主体退出成本，激发市场主体竞争活力，完善优胜劣汰的市场机制，推动经济高质量发展。

由于历史上“重设立、轻退出”的传统，国资系统存在数量众多的僵尸企业，一方面积淀了大量的国有资产，另一方面又存在潜在的法律风险，同时也不利于营商环境的提升，因此国务院国资委和上海市国资委均下达限时集中清理僵尸企业的指示，本文拟为国有僵尸企业清理提供指南。 

【导读清单】

一、国有僵尸企业定义

二、国有僵尸企业不清理的法律风险

三、国有僵尸企业清理的主要通道

四、自行清算

五、司法强制清算

六、破产清算

七、法律建议

 

一、 国有僵尸企业定义

首先，需明确国有企业的定义。国有企业通常是指《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委和财政部令第32号）第四条所规定的国有及国有控股企业、国有实际控制企业，包括：

1）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

2）本条第 1）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

3）本条第 1）、2）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

4）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

上海市高级人民法院在《关于上海铁路运输法院集中管辖本市国有企业破产案件的通知【沪高法〔2018〕330号】》中特别指出，上海地区破产程序及强制清算程序中所称的“国有企业”是指《企业国有资产交易监督管理办法》第四条定义的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”。

国有僵尸企业并非正式的法律概念，一般是指国有企业中已停产、半停产、连年亏损、资不抵债，主要靠政府补贴和银行续贷维持生存和经营的企业，其通常存在如下一种或多种情形：

(1)  经营期限届满，未按照法律规定办理注销登记的企业；

(2)  企业受到市场监督管理部门或者其他部门吊销营业执照、责令关闭等行政处罚；

(3)  三无企业，即人员，无财产，无账册；

(4)  虽未出现前述情形，但企业已经停产停业、或处于半停产停业状态。 

二、 国有僵尸企业不清理的法律风险

国有僵尸企业不清理的法律风险，主要为体现为两个方面，一是清算义务人怠于清算导致企业财产损失或者不能清算，清算义务人需要向债权人承担赔偿责任；二是出资加速到期，债权人有权向股东直接主张在出资加速到期范围内承担清偿责任。 

1. 清算义务人怠于清算的法律后果

国有僵尸企业的股东怠于履行清算义务并导致企业财产损失或者不能清算的，需要依照《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条的规定向该企业的债权人承担赔偿责任甚至直接承担连带清偿责任。 

“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

——《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条” 

万燕、胡卫新诉上海宝建集团宝山建筑发展有限公司损害公司利益责任纠纷清算义务人责任纠纷 (2019)沪01民终5279号上诉一案中，上海市第一中级人民法院认为，万燕、胡卫新作为A公司的股东在A公司被吊销营业执照后未能及时进行清算，且未能在（2016）沪0112民算5号案中向清算组提交清算资料，故一审法院依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款判令万燕、胡卫新就A公司的相关债务向宝建公司承担连带清偿责任并无不当。

在司法实践中，虽然《九民纪要》为小股东设置了减轻或排除责任的情形，但所有股东仍可能被人民法院在强制清算或破产裁定中判定对债权人承担清偿责任，即人民法院可以因债务人主要财产、账册及重要文件灭失导致无法清算，且经调查未发现任何财产，裁定终结强制清算程序或破产程序，且在裁定书中载明债权人有权另行向股东等清算义务人对债务人的债务承担清偿责任或者承担相应民事责任。 

2.股东出资加速到期及发起人连带责任

僵尸国有企业通常存在经营期限届满或者被吊销营业执照等法定解散情形，按照《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条以及《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条的规定，股东应当履行出资责任，无论出资是否已经到期。 

同时，债权人有权主张出资加速到期，并主张未缴出资股东以及公司设立时的其他股东或者发起人，在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

——《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条” 

三、 国有僵尸企业清理的主要通道

同时，《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条对于出资义务以及发起人连带责任作出了规定，债权人得以向未履行或者未全面履行出资义务的股东以及发起人主张补偿赔偿责任。

（株）圃木园控股与上海福生豆制食品有限公司、上海市张小宝绿色食品发展有限公司股东出资纠纷(2014)民提字第170号再审一案中，最高人民法院认为，对于股东未按期缴纳出资的问题，我国公司法规定了股东有义务向公司足额缴纳，公司解散的，欠缴出资作为公司清算财产，并不免除股东的出资义务。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法>；若干问题的规定》（三）第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”因此，（株）圃木园控股主张合资合同已被香港仲裁裁决解除，其履行最后一期出资义务已无实质意义的申请再审理由不能成立。

金焕、朱莉与上海祈程管道设备安装工程有限公司追收未缴出资纠纷(2019)沪03民终180号二审一案中，上海祈程管道设备安装工程有限公司破产管理人要求未出资股东承担出资责任并要求发起人承担连带责任，上海市第三中级人民法院认为，本案争议焦点主要在于金焕、朱莉是否已经全面履行了出资义务。一审法院根据所查明的事实认定二人“未全面履行出资义务、应当依法向公司全面履行出资义务”并无不当。至于金焕、朱莉是否应当互负连带责任一节，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第三款之规定，股东未全面履行出资义务的，公司发起人和股东应承担连带出资责任，金焕、朱莉作为祁程公司发起设立时的股东，兼具发起人和股东二重身份，理应对各自未出资部分承担连带责任。 

四、 自行清算

1. 解散事由

解散事由出现，是公司进行自行清算前提条件。

“公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

——《公司法》第一百八十条” 

在司法实践中，国有企业营业执照载明的营业期限届满或者被吊销营业执照，是国有企业解散的高频事由。

当股东对决议解散可达成有效决议的情况下，可以通过股东会决议的方式解散公司；当股东会形成僵局时，股东可以仍通过依照《公司法》第一百八十二条以及相关司法解释的规定提出司法强制解散之诉，这区别于司法强制清算程序。法院裁定予以解散公司后，则需要按照法律规定进行清算，假如清算义务人无法组织自行清算，则可向法院申请司法强制清算。 

2. 自行清算流程

根据《公司法》的规定，当企业出现解散事由时，企业应当自出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。同时，清算组也可聘用律师事务所、会计师事务所等专业机构处理清算事宜。

清算组成立后，应当于十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，通知债权人向清算组申报债权。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款并办理税务清算，注销公司银行账户，清偿公司债务后的剩余财产，由股东进行分配。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组在清算过程中发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

3. 未经清算即行注销的法律责任

公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，公司清算义务人应当向债权人承担赔偿责任。

“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

——《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第一款”

刘玺与卢建平委托理财合同纠纷(2018)沪民申2445号申请再审一案中，上海市高级人民法院认为，根据已查明事实，卢建平于2016年2月18日与笙茆公司、哲楷公司签订为期一年的《出借咨询与服务协议》并实际交付10万元投资款后，笙茆公司于四个月后在未向卢建平清偿债务的情况下即办理了注销手续，显属恶意。刘玺是笙茆公司股东，亦是笙茆公司在职员工，对笙茆公司的注销情况应属明知，但其在合理期限内未就公司清算注销提出异议。即使《公司注销清算报告》上刘玺的签名非其本人所签，但鉴于笙茆公司已被工商部门注销，其不再具有民事行为能力和民事责任能力，民事主体资格消灭，从现有证据看，清算亦无法进行。笙茆公司未经清算即办理注销登记，致使债权人卢建平未得到债权清理及受偿，侵害了卢建平的合法权益，刘玺作为公司股东，是公司的法定清算义务人，应对笙茆公司的债务承担清偿责任。 

4.自行清算程序中恶意、欺诈行为的法律责任

自行清算过程中恶意处置公司财产，或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，包括未向已知债权人送达通知书，或者在明知未对已知债权人清偿完毕的情况下却谎称公司债务已全部清偿，公司债权人有权要求清算义务人承担赔偿责任。

“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

——《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条”

陈永华、杨旭明、毛玮、李川与李波清算责任纠纷 (2019)沪02民终1011号上诉一案中，上海市第二中级人民法院认为，上海桥宇国际货运代理有限公司清算组成员即全体股东陈永华、杨旭明、毛玮、李川、李波未依法适当对已知债权人朗光公司履行清算通知义务，在清算报告中作出虚假陈述，并承诺对公司未了债务继续承担责任，故应当对朗光公司未获清偿的债权承担损害赔偿责任。 

5. 自行清算中的保结责任

保结问题在国有企业清算中尤为典型。保洁责任是指在公司注销过程中，股东或者第三人在在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，保结人应当向债权人承担相应的民事责任，一般包括清偿责任或者清理责任，这取决于保结文件的措辞以及公司股东取得的分配是否可以覆盖未清偿债权。

“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

——《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第二款”

上海文盛资产管理股份有限公司与上海市建筑材料贸易中心(已注销)执行、借款纠纷（2019）沪02执异49号执行异议一案中，上海市第二中级人民法院认为，根据法律规定，执行中作为被执行人的法人未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。本案中，建筑材料中心于2015年11月9日未经依法清算即办理注销登记，建材供应公司书面承诺承担建筑材料中心遗留的债务。因此文盛公司申请追加建材供应公司为被执行人，清偿316号判决书所确定的债务，符合法律规定，本院予以支持。 

五、 司法强制清算

1.司法强制清算事由

司法强制清算，简称强制清算，当公司在解散事由后无法组织自行清算时，公司股东或者债权人可向法院申请司法强制清算，由法院指定清算组进行清算。

当企业出现除因公司合并或者分立需要解散之外的解散事由后，未在十五日内成立清算组开始清算的，债权人有权依据《公司法》第一百八十三条之规定，以清算义务人怠于履行清算义务为由，申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。

司法实践中，需要区分司法强制清算与司法强制解散，司法强制解散系指，当出现《公司法》第一百八十二条规定的“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”情形时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，并于法院判决解散公司后，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。 

2. 司法强制清算案件的管辖

一般而言，司法强制清算案件由企业所在地人民法院管辖。

根据上海市高级人民法院《上海破产法庭、上海铁路运输法院破产案件管辖实施细则》的规定，上海法院系统对破产清算案件和司法强制清算案件均实施集中管辖，上海地方国有企业（包括市属国企和区属国企）的司法强制清算案件由上海铁路运输法院统一管辖（级别管辖、专门管辖另有规定，以及各区人民法院应内部移转的执转破案件除外）。 

3. 司法强制清算案件申请立案流程

企业发生强制清算事由的，企业股东、债权人有权向有管辖权的人民法院申请对企业进行强制清算，法院由立案庭对强制清算申请进行形式审查，并由审判庭进行实质审查，并最终裁定是否受理该强制清算申请，具体申请立案流程如下：

4.司法强制清算案件清算流程

法院裁定受理股东、债权人的强制清算案件的，应当指定相关人员成立清算组，对企业进行清算，清算组的组成人员可以为公司的股东、董监高，以及《人民法院中介机构管理人名册》中的专业中介机构，如会计师事务所、律师事务所或清算所等。强制清算案件清算组成立后，对于企业的清算程序类似自行清算，但其中清算方案、清算报告需报人民法院确认。具体流程如下：

5. 司法强制清算中相关人员的法定责任

根据《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的相关规定，鉴于公司强制清算与破产清算在具体程序操作上的相似性，就公司法、公司法司法解释二，以及本会议纪要未予涉及的情形，如清算中公司的有关人员未依法妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书资料，清算组未及时接管清算中公司的财产、印章和账簿、文书，清算中公司拒不向人民法院提交或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况，清算中公司拒不向清算组移交财产、印章和账簿、文书等资料，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明，股东未缴足出资、抽逃出资，以及公司董事、监事、高级管理人员非法侵占公司财产等，可参照企业破产法及其司法解释的有关规定处理。 

6.司法强制清算中无法清算情形下清算义务人的法律责任

在司法强制清算过程中，对于三无企业以及主要财产、账册、重要文件等灭失导致无法进行清算的企业，法院通常依照《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条所确定的原则，裁定破产企业的债权人可依法要求破产企业的清算义务人对其债务承担偿还责任或者承担相应民事责任。

“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

——《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条”

上海上大多田环保科技有限公司强制清算（2020）沪03强清69号一案中，2020年11月12日，上海上大多田环保科技有限公司清算组向上海第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）提出申请，称经清算组清理，未发现上海上大多田环保科技有限公司名下财产，也没有接管到该公司财产、账册或重要文件，该公司相关人员死亡或下落不明，清算组无法进行清算，请求上海三中院终结上海上大多田环保科技有限公司强制清算程序。上海三中院认为，上海上大多田环保科技有限公司清算组履行必要查找义务，现公司主要财产、账册、重要文件灭失，相关人员死亡或下落不明，清算组以无法清算为由依法申请终结强制清算程序，应予准许。强制清算程序终结后，上海上大多田环保科技有限公司的债权人可依法要求该公司的清算义务人对其债务承担偿还责任。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项的规定，裁定终结上海上大多田环保科技有限公司强制清算程序。 

六、 破产清算

1.破产原因

破产原因的认定有两条：第一是企业法人不能清偿到期债务，第二是资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，两者是并列关系，需要同时满足。

“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

——《企业破产法》第二条

债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：

（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；

（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；

（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；

（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；

（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。

——《关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(一) 》第四条” 

司法实践中，当企业经法院强制执行，无财产可供执行的情形，成为法院受理破产的高频原因。经法院强制执行，无财产可供执行的情形，既满足不能清偿到期债务的认定，又满足明显缺乏清偿能力的认定，故债务人、债权人、清算义务人等有权向有管辖权的人民法院申请对企业进行破产清算。 

2.破产案件的管辖

一般而言，破产案件由破产企业所在地人民法院管辖。

根据上海市高级人民法院《上海破产法庭、上海铁路运输法院破产案件管辖实施细则》的规定，上海法院系统对破产案件和司法强制清算案件均实施集中管辖，上海地方国有企业（包括市属国企和区属国企）的破产案件由上海铁路运输法院统一管辖（级别管辖、专门管辖另有规定，以及各区人民法院应内部移转的执转破案件除外）。 

3.破产清算申请立案流程

当企业满足破产条件的情况下，债务人、债权人、清算义务人等，有权向有管辖权的人民法院申请对企业进行破产清算。法院由立案庭对强制清算申请进行形式审查，并由审判庭进行实质审查，并最终裁定是否受理该破产清算申请，具体申请流程如下：

4.破产清算流程

法院指定管理人后，管理人应当向债权人通知申报债权，制订破产清算与分配方案并进行公告，具备条件的可以进行破产和解或者破产重整，相关方案需交债权人会议表决，并最终经法院确认后出具相应的民事裁定书，破产清算流程图具体如下：

5.破产清算中相关人员的法定责任

企业进入破产清算程序后，企业的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员有义务配合管理人提供企业必要材料、列席债权人会议。

“自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，企业的法定代表人、经人民法院决定的企业的财务管理人员和其他经营管理人员承担下列义务：

（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；

（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；

（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；

（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；

（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。

——《企业破产法》第十五条”

有义务列席债权人会议的债务人的有关人员（指企业的法定代表人、经人民法院决定的企业的财务管理人员和其他经营管理人员），经人民法院传唤，无正当理由拒不列席债权人会议的，人民法院可以拘传，并依法处以罚款。债务人的有关人员违反本法规定，拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答的，人民法院可以依法处以罚款。

债务人违反《企业破产法》规定，拒不向人民法院提交或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。债务人违反《企业破产法》规定，拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料的，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。

此外，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年，将承担高管禁入的限制，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。 

6.破产清算中无法清算情形下清算义务人的法律责任

在破产清算过程中，对于三无破产企业以及主要财产、账册、重要文件等灭失导致无法进行清算情形的破产企业，法院通常裁定破产企业的债权人可依法要求破产企业的清算义务人承担相应的民事责任，并裁定终结破产程序，同时宣告破产企业破产。

司法实践中，法院在确定破产企业清算义务人的法律责任的问题上，通常不会裁定破产企业清算义务人承担清偿责任，而是用比较模糊的用词，即裁定债权人可依法要求破产企业的清算义务人承担相应的民事责任。

上海群骏软件有限公司破产清算（2019）沪03破24号一案中，上海市第三中级人民法院认定，虽经上海群骏软件有限公司破产管理人积极查找联系，仍然无法获得破产人任何帐册或重要文件。上海群骏软件有限公司的清算义务人怠于履行义务，致使管理人无法获得破产人任何帐册或重要文件，破产清算受理日的财务状况亦无法确定，可能会影响破产人财产的完整，并无法判断群骏公司注册资本的实际缴纳情况，2019年11月19日，债权人在第一次债权人会议上表示将另行起诉，不要求管理人在本案中就出资事项进行追缴。现管理人提出终结破产清算程序的申请，与法不悖，应予准许。故虽然上海群骏软件有限公司的法人资格因破产清算程序终结而终止，但上海群骏软件有限公司的债权人可另行依法主张清算义务人承担相应的民事责任。依照《中华人民共和国企业破产法》第一百二十条第一款、第三款之规定，裁定终结上海群骏软件有限公司破产程序。 

七、法律建议

在国有僵尸企业清理过程中，基于司法实践，我们提供如下法律建议：

1）对国有僵尸企业进行充分尽调，特别是对账册、财产、人员、资产等情况。

2） 对国有僵尸企业清理中的法律风险进行充分评估，特别是关于出资责任、清算义务人责任等可能导致责任向母公司扩张的情形。

3）评估并选择合适的退出方式，包括自行清算、司法强制清算或者破产清算，还可以考虑吸收合并或者产（股）权转让退出。

4）对于三无企业的清理需要特别注意，如果存在主要财产、账册、重要文件等灭失导致无法进行清算情形，股东作为清算义务人很可能被法院裁定承担责任。

5）作为国有参股的僵尸企业的小股东，也应当予以充分重视，在清算程序中，国有小股东仍可能承担与大股东一样的责任，包括一定范围内的赔偿责任甚至无限连带责任。

6）充分与清算组、破产管理人以及法院进行沟通，避免承担不必要的法律责任。

7） 聘请专业律师参与清算程序，选择退出通道，维护国有企业的合法权益，避免将清算责任扩展为清偿责任。