2020年4月30日，五一节前的最后一个工作日，中国证监会、国家发展改革委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号，以下简称“《试点通知》”），明确了开展基础设施领域不动产投资信托基金（本文简称“基础设施REITs”）试点工作的相关要求。同日，中国证监会发布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（征求意见稿，以下简称“《指引》”）以及《关于<公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）>（征求意见稿）的起草说明》，就基础设施REITs的募投管退以及对应基础设施及基础设施资产支持专项计划的相关内容作出了更为细化的规定。本文现就上述文件所涉要点进行分类整理，并予以分析解读。

一、公募基础设施REITs之界定。

根据《指引》第2条第1款规定，基础设施REITs需同时符合以下特征：

二、公募基础设施REITs之投资标的

如上所述，基础设施REITs的80%以上基金资产应持有单一基础设施资产支持证券全部份额。根据《指引》第2条第2款规定，基础设施资产支持证券系指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告【2014】49 号，以下简称“《证券化业务管理规定》”）发行的基础设施资产支持专项计划。可见，作为基础设施REITs主要投资标的证券就是在证监会体系下备案发行的基础设施类资产支持证券。有关基础设施的范围种类情况梳理和比对如下：

交易所发布的指南中的基础设施范围广于《指引》界定的基础设施。基础设施REITs本意仍是投资于不动产，并通过不动产获取稳定收益。而指南中界定的基础设施的范畴除不动产外，还涉及了公共服务，适用范围更宽泛。同时，《试点通知》进一步明确了基础设施REITs试点期间的重点区域和重点行业，具体如下：

《试点通知》及《指引》均要求基础设施REITs所投资的资产支持证券，应是与该REITs基金管理人处于同一控制下的专项计划管理人所设立、发行的基础设施资产支持证券。该做法虽然会带来一定的集中度风险，但可以一定程度上保障资产支持证券发行与基础设施REITs设立与发行的有效衔接。待后续REITs产品成熟稳定之后，可以考虑进一步扩大标的证券范围至非同一控制下专项计划管理人所设立、发行的资产支持证券。

此外，《指引》第24条规定，除基础设施资产支持证券外，基础设施REITs其余资产应当投资于利率债，AAA 级信用债，或货币市场工具。该类产品基本属于低风险、流动性较高的产品，且该类投资占比不应超过基金资产的20%。

三、公募基础设施REITs之主要参与机构

鉴于《指引》中所界定的基础设施REITs系主要针对单一基础设施资产支持证券的投资，我们可以将目前拟试点的基础设施REITs理解为另一层发行载体，即底层的基础设施及其现金流，通过嵌套资产支持专项计划以及基础设施REITs后实现融资和证券的发行上市。

基于该原理，基础设施REITs的相关参与机构通常可以分为两类，一类为与基础设施REITs设立、运营相关

的参与机构，另一类为与基础设施资产支持证券以及对应资产支持专项计划设立、运营相关的参与机构。根据《指引》，本文具体列示如下：

上述机构中，基金管理人与计划管理人是牵头人和整体协调人。根据《指引》，基金管理人应与计划管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金注册、份额发售、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

四、公募基础设施REITs之筹资

    谈到基金的筹资方式，大体可以分为两类，一类是通过发行基金份额募资，即权益类募资，另一类是基金通过借款募资，即负债类融资。现就《指引》中的相关要点摘录如下：

结合《基础设施指南》中关于原始权益人及其关联方持有最低档次证券（即次级资产支持证券）比例不低于总发行规模的5%的要求以及《指引》第2条第1款第（1）项关于基础设施REITs的80%以上基金资产应持有单一基础设施资产支持证券全部份额的规定，基础设施REITs设立时，《基础设施指南》中所规定的5%次级资产支持证券也会被基础设施REITs一并收购，原始权益人不再持有次级资产支持证券。因此，上表所述规定中对原始权益人参与基础设施REITs战略配售最低比例以及锁定期进行了相应的要求，可以确保原始权益人在出售基础设施项目以及次级资产支持证券后，仍与基础设施存在一定程度的利益关联性，以缓释基础设施未来运营可能存在的风险。

    此外，基础设施REITs可以开展的借款融资也是REITs类产品的应有之意，相关基础设施的运用和维护责任也会由基金管理人接手和展开，从而为基金份额的投资者创造更多的价值，有效盘活国内存量基础设施。