为了更好地规范上海市国资委系统内监管企业（以下简称“监管企业”）私募股权投资基金（以下简称“基金”）业务管理，规范监管企业参与股权投资的领域和方式，引导社会融资方向，并进一步激发新兴产业发展，推动传统企业升级，上海市国资国企改革工作推进领导小组办公室于2020年5月12日印发了《市国资委关于监管企业私募股权投资基金规范发展的意见》（沪国企改革办〔2020〕2号，以下简称“《基金规范意见》”）。

       《基金规范意见》提醒监管企业关注基金在募集、投资、管理和退出阶段都存在的不同程度的法律风险，规划在前，做好防控，完善制度建设，进而促进基金业务健康发展。本文对《基金规范意见》全文（共五大部分、21小点）进行介绍解读，希望读者能够通过本文对上海市国资委对系统内监管企业基金业务的关注重点、监管要求及发展动向有所了解。同时也帮助监管企业根据指示精神更好地规范企业内基金管理和运作。

       具体而言，《基金规范意见》主要对监管企业开展基金业务的原则、基金业务具有的作用和风险隐患、对基金监管的领域及方向等广受关注的热点问题进行了回应，总览图例如下：

       一、基金业务发展的作用和风险隐患

       基金投资对象为具有高成长性的非上市企业，经过妥善管理基金，通过IPO或者其他方式退出，最终实现资本增值。由于地方国有企业通常拥有较大规模的优质资产及利润结余，所以政策上鼓励国有企业参与股权投资，此举对引导社会融资、激发国企混改具有良好促进作用。近年来，国有资本作为私募股权投资基金出资人在数量和资金规模上呈快速上升趋势，但是在私募股权基金募集、投资、管理和退出阶段都存在着不同程度的法律风险。

      （一）基金业务发展的作用

       基金投资对象通常是发展成熟期的非上市企业及上市企业的非公开发行股份，故合理投资基金可以促进金融资源在实体经济的高效配置，激发各类生产要素活力；通过前瞻性投资也有助于早中期的初创企业和战略新兴产业发展；更好地帮助实体企业转型，成为企业混合所有制改革以及并购融资的有力工具。

       （二）基金业务发展的风险隐患

       监管企业的基金投资在带来巨大企业效益和社会正效应的同时也常常伴随着风险隐患。因为管理人良莠不齐，企业内部缺乏成熟的管理机制，监管企业可能在拓展基金业务中偏离主业发展目标。同时部分监管企业存在的管理制度缺乏、防控风险意识淡薄及项目融资缺乏专业度等问题，可能导致对二三级以下企业投资基金的管理失控，不利于基金业务的持续健康发展。

       二、开展基金业务的主要原则

       监管企业开展基金业务要遵守原则，首先作为上海国民经济和社会发展的主力军，要服务主业的发展，即国家和本市的重大战略任务；其次要根据不同的投资主体将监管企业投资基金和基金投资项目（以下简称“基金投资”）区分开来，同时根据不同的发起主体、战略目标和定位区分政府投资、战略投资和财务投资基金，分类管控；最后要控制住企业投资风险，采取完善规范章程和建立风险预警等方式依法合规加强对基金业务的管控。

开展基金业务主要原则及具体内容如下：

       三、对基金业务的集中管控方式

       监管企业作为投资基金的决策和责任主体，按照意见要求，应当按照基金种类实施分类管理，根据国资布局合理规划基金业务，在投资前进行可行性研究论证，制定基金管理章程加强投资风险管控，在基金到期清算后总结评估并加强管理队伍建设。本部分将分为基金主体及募集阶段、投资及管理阶段和退出阶段三部分阐述本次意见中对集中管理方式提出的要求，具体如下：

       （一）基金主体及募集阶段

       1、监管企业作为投资基金的决策和责任主体，其董事会、经营层和监事会应当各负其责，子企业在监督管理下根据授权开展决策和管理基金工作。

       2、为实现投资目标，监管企业应当按照基金种类划分为政府投资、战略投资和财务投资基金，实施分类管理。

       3、监管企业结合自身主业，根据国资布局规划基金业务，将基金规模和范围与自身融资能力和管理水平等要素相匹配。在投资前做好尽职调查和风险评估工作，严格依据程序和权限对监管企业及其子企业的投资项目进行审批。

       （二）基金投资和管理阶段

       1、监管企业及其子企业应当按规范订立和完善基金章程内容，通过与其他出资人协商确定决策机制，安排合理的制度和人员，维护自身合法权益；

       2、基金风险管控以章程为基础，明确专人专岗，重点关注投资方向和投资风险并建立起风险报告和处置机制，其中重大风险处置方案报告市国资委。

       3、监管企业要提高基金业务流动性管理能力，通过市场化手段推动基金份额流动，科学评估资产并严格遵守退出程序，严防暗箱操作。

       （三）基金退出阶段

       1、基金到期清算完毕后，监管企业还要开展评估工作来总结投资和管理经验，以期为后续业务开展提供参考。

       2、监管企业应当完善考核和激励约束机制，机制内容应当与市场接轨。同时要针对各类基金特点构建多维度的考察评价体系，并符合基金行业通行规范要求。运用好核心管理团队持股、跟投等工具有效调动管理团队积极性。

       四、实现基金的市场化运作，专业化管理

       基金管理人是股权投资基金产品的募集者和管理人，在基金运作中具有核心作用。基金管理人的主要职责是按照基金合同的约定，负责基金财产的投资运作，控制基金的投资风险，为基金投资者争取最大的投资收益。监管企业应当督促基金管理人加强管理能力，提高募资能力、提升投资水平、做好投后管理以及完善退出机制。具体如下：

       五、优化对基金业务的国资监管方式

       意见强调从完善监管机制、提升服务能级和营造良好环境等角度来提升对基金的国资监管水平。

       六、结语

       资本效率和企业活力是公司治理的重要目标和价值追求，国资委作为履行出资人职能的特设机构，抓住了这个目标和价值点，出资人的权益就得到根本性的保障，职能转变的聚焦点就没有虚化。基金作为资本联系产业的重要纽带，合理投资基金可以促进市场化创新，助推传统产业转型及新兴产业发展。本次《基金规范意见》为国企基金业务合规提供了重要的抓手，在按照《基金规范意见》完善相关制度规范过程中，通过强化企业内控，各司其职防控风险，可以有效地动态监测投资基金可能存在的的隐患并及早处理，有效防止国有资产流失，不断做大做强国有资本，发挥上海国民经济和社会发展的“主力军”作用。